企業并購之案例分析ppt45(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 現金流量 加以預估，接著再透過 折現率（ Discount rate） 的選定，然後再以所選定的折現率將標的公司未來營運所產生 的現金流量折現成現值，而藉以決定標的公司的價值。 16 （二） 比較倍數法（ Comparative multiple） 亦即透過選取數個可供評價比較的企業，並以其特定的參數（例如過 去或未來的 EBITDA、營收或稅後盈餘 等）的一定倍數來對標的公司 進行評價。 （三） 財務分析法（ Financial analysis） 透過對標的公司的財務分析，譬如， P/E ratio、 q ratio或者是其他財 務比率的分析，來進行對標的公司的評價。 綜合以上之分析方法，可就標的公司之價值以及影響其價值之因素有 一明確之概念與認知，並可以之作為進行所謂的 敏感度分析 （ Sensitivity analysis） 的基礎，來進行對標的公司評價的工作。 17 四、 併購風險 一般而言，公司併購的風險主要有下列幾項： （一） 法律風險（ Legal risk） （ 1） 產品責任（ Product liabilities） 例如美國 Dow Corning 矽膠（ silicone） 可能會 導致病變而遭受來自全球各地植入矽膠婦女之鉅額索賠，以至於被迫 向法院聲請破產保護 ，並於 1998年 7月間與索賠代表達成高達美金 32億 元的和解。 18 （ 2） 環保責任（ Environmental liabilities） （ 3） 租稅責任（ Tax liabilities） （ 4） 退休金責任（ Pension liabilities） （ 5） 契約責任（ Contractual liabilities） （ 6） 訴訟責任（ Litigation liabilities） 例如美國 Texaco Inc. 即因其以高價誘使 Getty Museum以及 Gordon Getty違反其與 Pennzoil Company間之股票買賣契約，而遭致 Pennzoil Company以「侵權干擾」（ tortious interference） 為由向法院提起訴 訟，要求 Texaco 75億元以及高達美金 30億元的懲 罰性賠償（ punitive damage） ，並且獲得勝訴，也因此造就了美國 19 有史以來最高賠償金額的訴訟案， Pennzoil v. Texaco。 Texaco Inc. 則因無法負擔如此高額的賠償，而 被迫向法院聲請破產保護 ，並於事 後以美金 30億元與 Pennzoil Company達成和解。 （ 7） 行政責任（ Administrative liabilities） （ 8） 保證責任（ Guarantor liabilities） （ 9） 資產負債表外交易責任（ Offbalance sheet transactions liabilities） 20 （二） 會計風險（ Accounting risk） （ 1） 會計方法選擇的多樣性 往往類似的交易透過會計方法的選擇，不同公司會採取不同的會計方法 ；因此，常常會造成公司彼此之間比較的盲點。 （ 2） 虛增營收 企業往往為美化帳目會有虛增營收的現象，例如採行較為樂觀的營收認 列方法或者採取與實際進度不符的比例完工法等。 （ 3） 虛減費用 透過利息或其他成本的資本化（ capitalization）以及延長資產的折舊或 21 攤銷年限，皆可能會造成虛減費用的情況。 （ 4） 虛增資產 在資產科目當中最易造成虛增的有應收帳款、存貨以及長期投資；因 此，在進行對標的公司分析時必須特別注意應收帳款所提列的 壞帳比 例是否合理 、 存貨所提列的備抵跌價損失是否與現狀相符 以及 長期投 資中股價的市價是否與帳列成本有重大差異 等。 （ 5） 虛減負債 負債當中最易被虛減的就是所謂的 或有負債（ contingent liabilities） 、 衍生性金融商品（ derivatives）風險 以及企業的其他承諾（ covenants） 。這些負債往往未出現在資產負債表中，而是隱藏於資產負債表的附註 之內，因此，相當容易被忽略。然而這些負債影響的程度可能相當鉅 22 大，甚至會危及一個企業的存續。 英國歷史最悠久（ 1762年成立）的 商人銀行（ merchant bank，相當於美國的 investment bank）霸菱銀行 （ Barings Bank PLC）的破產 以及被荷蘭 ING所併購，即是因為其一名 當時（ 1995年）年僅二十八歲的首席交易員 Nicholas Leeson在未經授權 的情況之下從事大量的 與 Nikkei 225有關之衍生性金融商品 的交易而導 致英國霸菱銀行的鉅額損失所致。 （ 6） 美化帳面（ Earnings management） 企業透過會計方法的選擇及會計估計的變動，往往可以達到美化帳面的 效果；此外，企業亦 可透過適時的處分其公司資產 來達到美化帳面的效 果。 （ 7） 不實揭露 23 標的公司可能會就對其不利的訊息做不實的揭露；因此，在進行標的 公司分析時，要特別注意 標的公司高階管理階層的人格或信用 是否有 瑕疵，如有的話，即應特別注意是否有不實揭露的現象。 （ 8） 利益輸送 標的公司的董事、經理人或大股東可能會利用其職權而與標的公司進 行交易並藉由這些交易達到所謂的「利益輸送」的目的；因此，在進 行對標的公司的分析時，就 關係人交易 即必須特別留意，並就任何非 營業常規的交易進行深入的調查，以免併購到一家空殼的公司。 （ 9） 假造帳目 一般非上市、上櫃公司可能基於特定的目的，如租稅的考量，而有二 本以上的帳目；因此，在進行標的公司分析時，就此一問題應特別留 24 意。此外，有些公司為了達到上市、上櫃的標準，也有可能假造帳目， 虛增營收；故而，對於 標的公司高階經營者的人格或信用 ，即必須進行 深入的調查，如有任何疑問，即應進行全面性的調查。最近美國一個相 當有名的例子就是 Cendant Corp.，該公司因 假造了高達美金 3億元的營 收 ，以至於造成其股價的大跌，並引起相關主管機關以及投資人的高度 關切。至於 Enron及博達等案，所涉及的舞弊情形就更加令人髮指 了。 （ 10） 會計報表使用的有限性 當使用會計報表時，應了解其使用的有限性。一般會計報表皆係針對製 造業或銷售業的特性而設計；然而， 就服務業而言，其最重要的資產往 往是人力資源（ human res