企業并購之案例分析ppt45-資料下載頁

　　

【正文】 、 NIF（ Note issuance facility）或 FRN（ Floating rate note），甚至商業本票 （ Commercial papers）的發行，來籌措所需之資金。 透過此一方式籌措資金，如涉及公開募集發行的話，則必須取得證券 主管機關的核準。此外，亦可透過 私募（ Private placement） 的方式 向特定機構投資人募取所需之資金；此一方式，相較於公開募集發行 而言，可謂相當的簡捷便利。 （ 3） 特定基金 35 （二） 有價證券 透過有價證券之發行用以交換標的公司之股權，在美國的公司併購案 例當中係為相當普遍之現象；其中所發行的有價證券，除了一般的 普 通股股票 之外，尚包括： （ 1） 特別股 （ 2） 公司債 （ 3） 衍生性證券 透過衍生性證券的發行，譬如 股票選擇權 ，也可以之作為公司併購之 對價。而透過此一方式則可以保障標的公司股東在公司併購後，其所 取得併購公司所發行的有價證券之價格不至於跌破某一特定之價格。 36 八、 交易執行流程 公司併購的交易執行本身是一個 動態的流程（ Dynamic process） ，隨 時都有可能會因突發事件的發生而導致整個公司併購的交易執行流程 相應的配合修正或調整。 （一） 訂定策略 （二） 尋求適合標的 （三） 進行初步比較評估 （四） 與標的公司進行初步協商 （五） 與標的公司簽訂保密合約（ Confidentiality agreement）或獨家 37 協商合約（ Noshop, Exclusivity agreement） （六） 對標的公司進行查核 （ 1） 業務查核（ Business due diligence） （ 2） 會計查核（ Accounting due diligence） （ 3） 法律查核（ Legal due diligence） （七） 簽訂併購合約（ Definitive agreement） （八） 進行交割結算 （九） 結算後權義調整（ Postclosing adjustment） 38 九、 併購後公司之整合 正所謂「 相愛容易、相處難 」，而公司併購就如同男女之間的結合一 般。併購合約的簽訂，往往只是整個併購程序的起點，而公司併購策 略的達成則必須仰賴併購後公司的整合。吾人須知併購後公司整合的 最高指導原則係為 創造價值（ Value creation） ，也就是說，如何透過 公司併購來創造或增加公司股東的權益。在併購後公司整合的程序中， 有下列幾項必須特別注意： （一） 併購策略的確立 （二） 影子內閣（專案小組）的設立 （三） 整合計劃的擬定 39 （四） 整合計劃的執行 （ 1） 領導階層風格的調整 （ 2） 企業文化的整合 （ 3） 人力資源的整合 （ 4） 資訊系統的整合 （ 5） 企業內部組織的調整 （ 6） 企業競爭策略的整合 （ 7） 企業功能的整合 40 十、 控管貼水及風險套利 （一） 控管貼水及風險套利 根據美國有關的實證研究資料顯示，當一有公司併購的情事發生，標 的公司的股票一般而言都會發生異常的上漲，其上漲幅度可達 30% ~ 40%，甚至更高，其主要原因在於併購公司在對標的公司進行公司併 購時，其所支付之價款往往高出標的公司併購消息發佈前股票收盤價 達 30% ~ 40%，甚至更高；以最近的 ATT併購 TCI的案子 為例， ATT所支付之價款即超出 TCI股票於併購消息發佈前之收盤價達 36﹪ 。因此，一般而言，如有發生公司併購，皆會有所謂的 控管貼水 （ Control premium） ，亦即為了取得公司的控制權所額外支付的貼水 （ Premium）；而也正因為公司併購常會導致標的公司股票的飆漲，相 應地，也就經常會發生所謂的 風險套利（ Risk arbitrage） ，亦即藉由 短期間股票的買賣套利取高額的利潤。因為，公司併購所導致的標的 41 公司股票的飆漲，往往在數日之間即達巔峰；因此，透過風險套利交 易即可於短期內獲得鉅額之利益。前任 美國財政部長魯賓（ Robert Rubin）於其任職高盛證券公司（ Goldman, Sachs Co.）期間，即是 風險套利交易的個中翹楚 。 （二） 內線交易爭議 由於風險套利交易可獲取鉅額的利潤，因此， 獲悉公司併購消息之人 如因此從事內線交易的話，即可獲得不當之利益 。亦即任何獲悉公司併 購消息之人於該公司併購消息尚未公開之前，不得就標的公司甚至併購 公司之股票進行任何交易。美國有一位相當知名的風險套利者 Ivan Boesky即因從事有關公司併購的內線交易而遭判刑三年。國內 證券交易 法第一五七條之一亦有禁止內線交易之規定 。 42 附錄一： 資產收購的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞ （ 2） 標的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風險的 評估 －＞ （ 4） 價格的確定 －＞ （ 5） 董事會的特別決議通過 －＞ （ 6） 向有關機構申報及公告 －＞ （ 7） 資產收購合約的簽署 －＞ （ 8） 結合的申報 －＞ （ 9） 股東會的特別決議通過 －＞ （ 10） 併購後公司的 整合 43 附錄二： 股份收購的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞（ 2） 標的公司的尋覓 －＞（ 3） 風險的 評估 －＞（ 4） 價格的確定 －＞（ 5） 董事會的決議通過 －＞ （ 6） 向有關機構公告申報 －＞（ 7） 股份收購合約的簽署 －＞ （ 8） 結合的申報 －＞（ 9） 通知被投資公司 －＞（ 10） 編製關係 企業合併營業報告書及合併財務報表 －＞（ 11） 併購後公司的整合 44 附錄三： 合併的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞ （ 2） 標的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風險的 評估 －＞ （ 4） 換股對價的確定 －＞ （ 5） 董事會的決議通過 －＞ （ 6） 向有關機構申報及公告 －＞ （ 7） 合併契約的簽署 －＞ （ 8） 結合 的申報 －＞ （ 9） 股東會的特別決議通過 －＞ （ 10） 向債權人通知及公 告 －＞ （ 11） 所得稅的結算申報 －＞ （ 12） 併購後公司的整合 45