5企業公司股份制改造中的問題及解決方案(編輯修改稿)

2025-09-11 18:05 本頁面

　

【文章內容簡介】的關聯方有哪些。第 9 頁共 20 頁答：上市公司必須采取合法有效的措施減少并規范關聯交易，以避免因關聯交易而損害公司及股東的利益。因此，企業在改制為擬上市公司過程中必須要理順與改制前的關聯企業之間的關聯關系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構成關聯方。依據法律的有關規定，下述幾類主體構成關聯方：（ 1）控股股東；（ 2）其他股東；（ 3）控股股東及其股東控制或參股的企業；（ 4）對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；（ 5）發行人參與的合營企業；（ 6）發行人參與的聯營企業；（ 7）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業；（ 8）其他對發行人有實質影響的法人或自然人。。答：關聯交易是上市公司與關聯方所從事的如下幾類交易：（ 1）購銷商品；（ 2）買賣有形或無形資產；（ 3）兼并或合并法人；（ 4）出讓與受讓股權；（ 5）提供或接受勞務；（ 6）代理；（ 7）租賃；（ 8）各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；（ 9）提供資金或資源；（ 10）協議或非協議許可；（ 11）擔保；（ 12）合作研究與開發或技術項目的轉移；（ 13）向關聯方人士支付報酬；（ 14）合作投資設立企業；（ 15）合作開發項目；（ 16）其他對發行人有影響的重大交易。，為理順關聯關系有必要注意哪些問題。第 10 頁共 20 頁答：第一、發起人或股東不得通過保留采購、銷售機構，以及壟斷業務渠道等方式干預擬發行上市公司的業務經營；第二、從事生產經營的擬發行上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售不得依賴股東及其下屬企業；第三、專為擬發行上市公司生產經營提供服務的機構，應重組進入擬發行上市公司；第四、主要為擬發行上市公司進行的專業化服務，應由關聯方納入（通過出資投入或出售）擬發行上市公司，或轉由無關聯的第三方經營。。答：為維護國家利益，防止國有資產流失，按照國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作意見》，國有企業在改制前，首先應進行清產核資，然后在清產核資的基礎上，再進行資產評估。。答。清產核資是指國有資產監督管理機構依據規定的程序、方法，組織企業進行帳務清理、財產清查，依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。它主要包括財務清理、資產清查、價值重估、損益第 11 頁共 20 頁認定、資金核實和完善制度等工作內容。。答：除國家另有規定外，企業清產核資應當按照下列程序進行：（ 1）企業提出申請；（ 2）國有資產監督管理機構批復同意立項；（ 3）企業制定工作實施方案，并組織帳務清理、資產清查等工作；（ 4）聘請社會中介機構對清產核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明；（ 5）企業上報清產核資工作結果報告及社會中介機構專項審計報告；（ 6）國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復；（ 7）企業根據清產核資資金核實結果批復調帳；（ 8）企業辦理相關產權變更登記和工商變更登記；（ 9）企業完善各項規章制度。，需要接受資產評估的資產有哪些。答：改制時應當根據企業改制的方案確定資產評估范圍，基本原則是：進入股份有限公司的資產都必須進行評估。。答。擬改組上市的公司在進行資產評估時，必須由取得證券業從業資格的資產評估機構進行評估。，其使用的國有土地使用權如第 12 頁共 20 頁何進行評估。答：對于國有土地使用權進行評估的，應當由土地資產的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有 a 級土地評估資格的土地評估機構評估，評估結果需要經國家土地管理部門確認后，才能作為折股及土地使用權出讓金、租金數額的定價基礎。地使用權如何處置。答：從我國目前的實踐來看，主要通過四種方式處置：第一、以土地使用權作價入股。改制前的企業已經繳納出讓金，取得土地使用權的，可以將土地作價以國有法人股的方式投入上市公司。第二、擬上市的股份有限公司以自己的名義與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，直接取得土地使用權。第三、改制前的企業取得土地使用權的，可以由上市公司與原企業簽訂土地租賃合同，由上市公司實際占用土地。第四、授權經營。對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，可采用授權經營方式配置土地。其中，經國務院批準改制的企業，土地資產處置方案應報國土資源部審批，其他企業的土地資產處置方案應報土地所在省級土地行政主管部門審批。，對于國有資

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