國美并購與tcl并購融資方式比較研究畢業論文(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ，尚未得到發揮。 第三， 杠桿收購和賣方融資。由于杠桿收購 特有的高杠桿性和高風險性，目前在我國有很少企業開始嘗試，例如， 20xx年 2月京東方即運用杠桿收購的方式以 購韓國 BOE HYDIS的 TFT LCD， 這是一次相當成功的資本運作，同時也給我國企業今后再跨國并購融資中提供了新范式。在我國并購實踐中，賣方融資在 20xx年以前曾大量出現，如寶鋼股份曾利用分期付款方式收購上海寶鋼集團公司的資產，但在《上市公司收購管理辦法》第八條中被明文禁止：“被收購公司董事會針對收 購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得利用公司資源向收購 人提供任何形式的財務資助。 表明賣方融資在我國是被法律禁止的。 第四， 權益性融資。目前我國通過增發新股募集資金進行并購活動較為普遍，但由于我國公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的層層批準，實際操作過程中效率較低。換股并購由于可以免除先進支付方式的后續融資及其費用，減少了對資金規模的限制 ，西方資本市場已得到廣泛地應用。我國資本市場上真正意義的換股并購開始于清華同方與山東魯穎電子的合并。 盡管形式上看，我國金融市場的融資工具相對國外來說都存在，但在并購實際操作中，可選用的融資方式十分有限，仍主要集中于銀行貸 款和發行股票兩種融資方式上。導致一方面企業融資成本受制于銀行調整利率政策和現有股票的發行情況，在緊縮銀根、利率提高，或是股票發行不利的情況下，融資成本剛性上漲；另一方面，并購融資渠道的單一，必然導致融資風險的增加，由于主要方式為銀行貸款，如果企業并購整合后經營狀況不佳，到期不能還本付息，必然導致企業變賣資產，甚至破產。 沈陽工程學院畢 業論文 4 3 國美并購與 TCL 并購融資方式對比分析 國美并購永樂案例分析 國美并購案 例市場環境 及背景 分析 國美電器集團 是 中國最大的家電零售連鎖企業，成立于 1987 年 1 月 ，是一家以經營電器及消費電子產品零售為主的全國性連鎖企業。始終 秉 持 “薄利多銷，服務當先 ”的經營理念， 憑借 準確的市場定位和不斷創新的經營策略，得以 快速 發展。 世界品牌實驗室評定國美電器集團品牌價值 高達 億元 ， 是 中國家電連鎖第一品牌。 永樂電器銷售有限公司創建于 1996 年，是一家凈資產達數十億元的大型家電連鎖零售企業，年銷售額超過 150 億元。產品類別 包 括了日常生活電器的方方面面，種類逼近 5萬種。永樂的連鎖經 營區域輻射上海、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地，是國內家電連鎖業的領導企業之一 。 20xx 年 7 月 17 日，在香港聯交所上市的永樂電器銷售有限公司停牌。 7 月 18 日，繼中國永樂前日上午突然在香港股市停牌后，國美電器也發布公告宣布在港停牌，原因是它對永樂提出自愿收購建議，等待與永樂一起發布合并聯合公告。 7 月 25 日 ， 國美與永樂的聯合新聞發布會 上 ，黃光裕與 陳曉首先聯合發布了《國美 永樂合并背景及公告內容》。雙方多輪 磋商 后達成 “股權 +現金 ”收購方案 。 永樂 1 股換 股國美股份加 港元現金補償。按照此價格，永樂股份相當于以 港元價格被收購，較 7 月 17 日永樂停牌價溢價 9%。而國美在換股后，需向永樂再支付 億港元現金。至此，國美為收購永樂付出的 “總代價 ”為 億港元，約合 億元人民幣。 20xx 年 7 月 26 日，經過多次洽談，國美最終以“股票＋現金”的形式成功收購永樂，迄今這是中國商界最大的一起并購案。 以下從國美和永樂兩個方面分析并購案例的市場環境和背景 。 關于 國美方面 第一 是 戰略發展 的 需要 。 國美的發展愿景是進軍世界企業 500 強， 進入 全球頂尖的電器及消費電子產品連鎖零售企業。為了能夠立足現在，放眼未來，準確把握企業所處現狀，預測行業未來的發展趨勢，制定出行之有效的發展策略， 雖然目前國美是我國家店零售行業 的龍頭 企業 ，規模 和 店面總數都處于家電連鎖行業的首位。但是國美目前的地位還不夠穩固， 業 內受到蘇寧，大中等其他連鎖 企業 的挑戰， 海外 受到外來企業的嚴重威脅，尤其是國際強大的家電連鎖 BEST BUY 進入中國市場，并于我國家電行業老 五星聯合，真所謂 內外交困 。 在這種市場競爭形勢下，國美要想在國內穩做龍頭， 做大做強， 進一步走向國際市場，就必須實施最有效的發展戰略 把企業做大做強，而并購對目前的國美來說是一個非常行之有效的策略，它不但可以穩固戰局，而且還能加快國美長遠目標的實現。 國美并購與 TCL并購融資方式比較研究 5 第二 是 外部驅動力 ， 近幾年由于我國家電連鎖行業保持了高速發展的勢頭，家電連鎖規模占家電銷售比例不斷提高，但行業規模分散，凈利潤率 偏 低，店面經營成本不斷高漲，市場競爭力不高。隨著外貿 BEST BUY 等連鎖企業的進入， 足以 刺激了國美 緊張 的神經。中國家電連鎖的競爭，由本土兄弟之爭變成了中外品牌的較量。 一方面企業要擴大市場規模，提高市場占有率，另一方面要不斷加強企業的 連鎖店 的經營管理，提高企業的核心競爭力，來與國外家電連鎖巨頭抗衡。而提高市場占有率，就要去開拓銷售渠道，擴大連鎖門店的輻射范圍，不斷的在 下 級市場打開銷路，提高競爭力。因為每一個地區都會有一些區域性的家電連鎖企業，因此對于國美，蘇寧，永樂、三聯等國內領先的家電連鎖業巨頭來講，最直接的辦法就是整合， 合并 當地的營銷渠道，同時因為渠道的拓寬，也 會增加企業對家電供應商的討價還價能力，進而增強 了企業的盈利能力。所以，國美的并購戰略符合中國家電連鎖業發展的趨勢， 也將為國美在中國家電連鎖業競爭格局中贏得有利 地位。 關于 永樂 方面 第一 是 內 部危機 ， 多年來， 在同行們追求增加網點，以規模取勝之時， 永樂卻不急于擴張，而是另辟蹊徑，試圖通過創新銷售模式，精細 管理以質取勝。謹慎擴張的戰略使用永樂 一度取得了可嘉的經營業績，然而這卻是一柄雙刃劍，為日后的永樂埋下了 后患。 20xx 年 家電零售業 局勢突變，困守上海的 永樂處境日漸尷尬，兩路大軍囯美和蘇寧，在基本完成全國布局后開始進 攻上海，永樂首先 進行被動防守，為 了 保住自己在上海的地位，倉促收購了上海許多電器零售商；同時，永樂迅速對外出擊，先后收購了廣東涌起，河南通利，大門思文等數家企業，使門店規模從 20xx 年的 04 家一躍發展到 20xx 年的 193家， 1 年內將門店 開到了 11 個省的 66 個個城市。導致在 最需要擴張的時候， 碰到了嚴重的資金瓶頸。 資金匱乏，但近兩百家店還需要維持，還要繼續擴張，搶占市場，兩個選擇方案擺在永樂面前 ，賣掉公司或上市，最終永樂 選擇了上市。 在永樂上市期間， 上市承銷商摩根士利利逐利而來，由它引路程 永樂 邁入 了 香港聯交所的大門。為了在香港上市陳曉最終以 5000 萬 美元的價格轉讓摩根士利利 20%的永樂股權 。隨后永樂和摩根士利利又簽下了“對賭協議”，這張協議誘使永樂掉進了陷阱。對賭協議規定，如果 20xx 年的凈利潤超過 億元人民幣，外資股東將向永樂管理層無償轉讓 萬股 ，這意味著永樂必須 三年內保持年均 50%的凈利潤增長率 ，才不至于將企業股份拱手讓人，而陳曉沒有意識到，過去的成功正在成為他現在的陷阱， 她 更 沒有意識到，現在的市場形勢 已發生根本性轉變：近兩年國美，蘇寧，大中等家電連鎖行業都在加速，導致經營成本 大幅 上升， 凈 利潤大幅下降，而市場需求增 張 速 度 卻不到 10%！在這種市場善下要保持年均 50%的凈利潤增長率 實屬天方夜譚 。 為了扭轉戰機， 20xx 年 4 月 永樂與大中聯姻，達成合并計劃，按計劃雙方互換股權 ，合并后的新公司， 由 陳曉出任董事長，張大中出任副董事長。由于他們的聯姻威脅到 了 摩根士丹利的利益，達成協議的第二天，摩根士利利開始大規模 賣出 在永樂的股份， 5 天 之內有 驟地分四次對外拋售 了 %永樂股權，使永樂股份 一路跌破 價，市值從顛峰時的近100 億元縮水至 40 多億元，摩根士丹利撤出，令大中對此前“雙方互換股權” 方案大感吃沈陽工程學院畢 業論文 6 虧， 6 月中旬，大中與永樂股份再次應聲暴跌。與此同時，永樂出售附屬公司股權，并大規模裁員減薪， 從各方面降低成本，對全國的店鋪進行了審查 和清理，降低開店速度，對一些進行了關閉和合并。 面對內外 交困的局面，永樂走到了進退兩難的地步，國美蘇寧的大舉進攻，新收購五星電器 Best buy 如狼似虎，摩根士丹利的對賭協議，股價的狂跌共同把永樂到了進退兩難的 地步 。 永樂在強大 場競爭壓力下， 陳曉意識到永樂要翻身已經很困難了 ，不如 通過并購和國美一起做成一個真正的巨無霸！何況陳曉本人在永樂的股份只有%，并購后他的 利益損失不是很大，更重要的是可換個天地重新成一番大事業 。與國美的并購也是 她 解決危機的最佳選擇方案。 第二 是 外 部 驅動 力 ， 隨著我國加入 WTO， 日益融入世界經濟，全球化步伐逐漸加快，在新興市場環境下，面對 強大的國際競爭，造成 我國 家電行業的結構調整。我國目 前缺乏全國性的連鎖企業，除國美和蘇寧屬于全國性的之外，包括永樂 在內的大型家電連鎖企業，仍 然 停留在地區性企業的層面，這些企業近 些年 來在一級市場已經接近飽和的情況下，也在不斷拓展二級市場， 未來幾年，二 級市場的競爭會不斷加劇，企業為了在這一市場更好的生存，就會不斷地進行 企業 重組， 實 現雙方的優勢互補，以及自身快速擴張，同時也節約了時間和成本。國美并購永樂后強強聯合，有利于提高市場占有率，拓展銷售渠道，應對家電行業 結構的調整， 阻 擊外資沖擊，降低經營成本。和則兩利，戰則 兩敗俱傷。 融資方式分析 國美最終以“股票 +現金”的形式成功收購了永樂，以 股國美股票和 港元現金置換 1 股永樂股票，共折合現金 億港元。然后國美將行使大股東權利，強制要求永樂退市。這不得不使我們想到：國美為什么要采用這種支付方式。 下面是企業并購的主要支付方式的優劣勢分析：國美采取這種支付方式協 議的達成，是雙方利益博弈達到均衡的結果，要是 真 有一方吃虧，那么這樣的并購 ， 絕對很難自發撮合而成。國美和永樂均能從合并后的資源整合、減輕競爭壓力、規避經營風險等方面獲得益處。 也是出于種種現實原因： 首先，收購公司的管理層在本企業股票被高估時傾向采用股票收購，而在被低估時傾向采用現金收購，或者當公司經營業績不佳時傾向于股票支付，收購時永樂的經營業績狀況不景氣，股票價值被低估。因此國美采取股票收購的方式可以獲取較高的經濟利益 。 其次，現金或債務收購能約束管理層效利用公司的現有資源，而股票收購起不到這種作用。國美用現金收購有利于維護股東利益和永樂員工的穩定，尤其是高層管理人員。 第三，對收購公司而言，采用現金收購表明其現有資產可以產生較大的現金流量，