公司法試題(編輯修改稿)

　

【文章內(nèi)容簡介】 額為500萬元，由此可以判斷該公司為有限責(zé)任公司，其股東人數(shù)為50人以下。3甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資25萬元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值15萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（B）。，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足 ，不足部分由乙、丙補足，不足部分由乙、丙、丁補足。，其他股東也不負補交差額的責(zé)任【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司股東出資不實的責(zé)任規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。3B股份有限公司與T有限責(zé)任公司和K國有企業(yè)都是從事貨物生產(chǎn)的企業(yè)，它們簽訂了投資協(xié)定，約定共同投資建立從事物流為主的公司“BTK有限責(zé)任公司”，三家公司最低應(yīng)出資（D）作為注冊資本。 【答案】 D【解析】 本題考核有限責(zé)任公司的最低注冊資本額。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司最低注冊資本為3萬元。3負責(zé)召集和主持有限責(zé)任公司首次股東會的是（A）。 ，董事長主持， 【答案】 A【解析】 本題考核有限責(zé)任公司首次股東會的召集和主持。有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會一般由董事會議召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（B）。 【答案】 B【解析】 本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會或者不設(shè)立監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項是董事會的職權(quán)。4甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定的有（D）。，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人 ，任期3年，包括兩名職工代表出任的監(jiān)事【答案】 D【解析】 本題考查有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1至2名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)之一是“選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事”，由于職工代表出任的監(jiān)事是由職工民主選舉產(chǎn)生的，因此，選項D的說法是錯誤的。4甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（A）。，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)，其民事責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負補充責(zé)任 ，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任 【答案】 A【解析】 本題考核分公司的性質(zhì)。分公司只是總公司管理的分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。4乙屬于中原股份有限公司的發(fā)起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，則乙持有的該公司股票在（C）之前不得轉(zhuǎn)讓。 【答案】 C【解析】 本題考核股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股票的限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2006年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是（A）。 《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會【答案】 A【解析】 一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2006年11月30日前。4乙公司為股份有限公司，2006年底的股本為人民幣26000萬元，截至2006年初累計已提法定盈余公積11200萬元，2006年彌補虧損和交納企業(yè)所得稅后的凈利潤9800萬元。則該公司2006年應(yīng)提取法定盈余公積（C）萬元。 【答案】 C【解析】 本題考核公司的利潤分配。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計額已達到注冊資本50％時可不再提取。所以本題應(yīng)提取的法定盈余公積金＝980010％＝980萬元。4甲、乙、丙三位發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，成立董事會，則董事會成員應(yīng)為（B）人。～9 ～19 ～13 ～15 【答案】 B【解析】 本題考核股份有限公司董事會成員的人數(shù)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事會人數(shù)為5～19人。4根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應(yīng)由（A）。 【答案】A【解析】 本題考核股份有限公司董事會決議的通過條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。4根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是（B）。，只能是記名股票，只能是無記名股票 【答案】 B【解析】 本題考核股份有限公司的股票發(fā)行。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。4根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)的是（C）。 【答案】 C【解析】 ：（1）選項A：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不再需要股東會決議通過。二、多項選擇題公司法人代表可以由（ABC）A．董事長擔(dān)任B．執(zhí)行董事?lián)蜟．經(jīng)理擔(dān)任 D．監(jiān)事會主席擔(dān)任 E．董事?lián)蜗铝羞x項中，股東可以自決議作出之日起60天內(nèi)請求人民法院撤消的情形有（ABCDE）A．股東會會議的召集程序和表決方式違反法律或行政法規(guī) B．股東大會的會議召集程序、表決方式違反公司章程C．股東會會議的決議內(nèi)容違反公司章程 D．股東會決議內(nèi)容違反法律法規(guī) E．董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)下列選項中，股份有限公司不能對其投資入股的企業(yè)有（CD）A．股份有限公司 B．多人有限責(zé)任公司 C．普通合伙企業(yè) D．個人獨資企業(yè) E．一人有限責(zé)任公司公司成立后，發(fā)現(xiàn)下列哪些出資形式的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶補交責(zé)任？（B D）A．專利技術(shù) B．土地使用權(quán) C．貨幣 D．商標(biāo)權(quán) E．股權(quán)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的法定職權(quán)有（ABCDE）A．檢查公司財務(wù)B．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督C．在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議 D．對違反法律、行政法規(guī)的董事或高級管理人員提出罷免建議 E．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)按我國《公司法》的規(guī)定，公司負有的法定義務(wù)有（ABDE）A．依法開展經(jīng)營活動 B．遵守社會公德、商業(yè)道德C．贏利的1%必須用于慈善捐贈 D．誠實守信 E．依法與職工簽訂勞動合同有下列哪些情況時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會？（ABC）A．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時 B．公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時C．單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 D．董事長認為必要時 E．職代會提議時下列選項中，屬于外國公司分支機構(gòu)撤離的情形是（ABCDE）A．外國公司被依法解散B．外國公司向我國政府主管機關(guān)申請設(shè)立分支機構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤消 C．外國公司分支機構(gòu)因違法經(jīng)營被撤消 D．外國公司分支機構(gòu)無故歇業(yè)六個月以上 E．外國公司自行撤消其分支機構(gòu)我國公司到境外間接上市的途徑有（ABCDE）A．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．買殼上市 C．造殼上市 D．存托憑證上市E．在境外以擬上市公司的名義公開發(fā)行股票上市下列選項中，屬于公司集團的法律特征是（ABC）A．公司集團本身不具有獨立的法人資格 B．公司集團成員之間具有緊密的聯(lián)系 C．公司集團內(nèi)部具有多層次的組織機構(gòu) D．公司集團的成員主要是公司法人E．公司集團本身可分為股權(quán)式公司集團和契約式公司集團1根據(jù) 《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ABCD）。 【答案】 ABCD【解析】 本題考核有限責(zé)任公司提議召開股東會臨時會議的情形。根據(jù)規(guī)定，可以提議召開股東會臨時會議的情形是：代表1/10以上股權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。1下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是（BC）。 【答案】 BC【解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議；選項D則為經(jīng)理的職權(quán)。1根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，開臨時股東大會的有（ABCD）。%的股東書面請求時 【答案】 ABCD【解析】 本題考核召開臨時股東大會的條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/未彌補的虧損達股本總額的1/持有10%股份的股東請求、董事會認為必要時和監(jiān)事會提議召開時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。對于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。1下列內(nèi)容中，符合公司法規(guī)定的有（ABD）。、執(zhí)行董事或者經(jīng)理 ～13人【答案】 ABD【解析】 本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。董事、高級管理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事，財務(wù)負責(zé)人屬于高級管理人員，因此不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。1錦泰公司為股份有限公司，該公司的下列（BCD）事項應(yīng)由股東大會以特別決議通過。、監(jiān)事會的工作報告 、分立【答案】 BCD【解析】 本題考核股份有限公司股東大會的特別決議事項。根據(jù)規(guī)定，股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。1某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（AD）。，一致同意 ，5名同意 ，5名同意 ，7名同意【答案】 AD【解析】本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事（而非出席會議）的過半數(shù)通過。1某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有（BD）。，由副董事長孫某執(zhí)行職務(wù)，由副董事長孫某兼任經(jīng)理并給予年薪20萬元的決議，由主持會議的副董事長孫某和記錄員張某簽名存檔【答案】 BD【解析】 本題考核股份有限公司董事會制度。（1）股份有限公司董事會由董事長召集主持，董事長因特殊原因不能主持時，由副董事長召集主持。（2）增加公司注冊資本應(yīng)由股東大會作出決議，董事會無此職權(quán)。（3）聘任或解聘公司經(jīng)理，并決定其報酬事項，屬于董事會的職權(quán)。而且董事是可以兼任經(jīng)理的。（4）董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事簽名。1根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進行交易的是（AC）。 【答案】 AC【解析】本題考核公司董事、經(jīng)理的義務(wù)。除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。1下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是（ABC）。 【答案】 ABC【解析】 本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ACD）。 ％的董事 ％表決權(quán)的股東【答案】 ACD【解析】 臨時股東會的召開條件包括：①代表10％以上表決權(quán)的股東提議召開；②1/3以上的董事提議召開；③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。2下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是（BC）。 【答案】 BC【解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議；選項D則為經(jīng)理的職權(quán)。三、填空題公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)＿法人＿資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司章程由全體發(fā)起人一致同意制定，經(jīng)＿創(chuàng)立大會＿通過。我國公司法規(guī)定，禁止公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在＿任職期間＿內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。為了明了關(guān)聯(lián)企業(yè)控制關(guān)系，確定關(guān)聯(lián)企業(yè)的責(zé)任，應(yīng)讓關(guān)聯(lián)企業(yè)制作關(guān)聯(lián)報告，披露關(guān)聯(lián)關(guān)系和＿關(guān)聯(lián)交易＿。公司累計發(fā)行債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)的＿40%＿。在公司普通清算中，公司清算組由＿公司章程＿或股東會決定的方式選任組成。四、判斷題依我國《公司法》的規(guī)定，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股