新豐化纖公司管理層收購建議書北大縱橫-資料下載頁

【導(dǎo)讀】1．湖北新豐化纖工業(yè)有限公司是中外合資經(jīng)營企業(yè)，銷售收入約5億元。成了企業(yè)的所有者，屬于桿杠收購方式中的一種。降低代理成本，進(jìn)行股權(quán)激勵；明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸；多元化集團(tuán)收縮業(yè)務(wù)，行業(yè)推出；收購股票，即管理層從目標(biāo)公司股東那里直接購買股權(quán)。實(shí)施MBO主要步驟包括：確定目標(biāo)企業(yè)；進(jìn)行可行性分析；選聘中介機(jī)構(gòu)；他人組建一個殼公司，以公司的名義收購企業(yè)。不得超過本公司凈資產(chǎn)的５０％。其增加額不包括在內(nèi)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，收購國有資產(chǎn)必須經(jīng)有關(guān)部門或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。評估，評估結(jié)果及處置方案還需報國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn)。購必須符合這些程序規(guī)范，否則會造成法律風(fēng)險。會對國有企業(yè)的收購產(chǎn)生影響。關(guān)于這方面的政策法規(guī)，我國沒有適用于非國有。資本的統(tǒng)一規(guī)定，比較具體的是關(guān)于外商投資的限制和準(zhǔn)入規(guī)定。2020年制定的《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》。一般來說，外資資本、民營資本、

　　

【正文】 負(fù)債管理 ，不得轉(zhuǎn)為職工個人投資。因醫(yī)療費(fèi)超支產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補(bǔ)。 ?? 改建企業(yè)賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉(zhuǎn)為個人投資。不屬于 欠發(fā)職工工資的應(yīng)付工資余額，作為工資基金使用，不得轉(zhuǎn)為個人投資。 改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會保險費(fèi)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉(zhuǎn)作個人投資。 第十九條 在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定 支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，以及為移交社會保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險費(fèi)，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。 企業(yè)支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，所在地縣級以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動部印發(fā)的《違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》 (勞部發(fā)〔 1994〕 481 號 )規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。企業(yè)支付的社會保險費(fèi)，按照省級人民政府確定的繳費(fèi)比例執(zhí)行。 （七） 《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定》（ 國稅發(fā) [1998]97號 ） 三、股權(quán)重組的稅務(wù)處 理 (二 )資產(chǎn)計價的稅務(wù)處理 企業(yè)股權(quán)重組后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)股權(quán)重組面對有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評估的價值計價并計提折舊，應(yīng)按股權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計價和計提折舊。凡股權(quán)重組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。 (四 )虧損彌補(bǔ)的處理 企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補(bǔ)。 (五 )股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失的稅務(wù)處理 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股 份的收益，應(yīng)依照《條例》及其實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)規(guī)定，計算繳納企業(yè)所得稅；轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在當(dāng)期應(yīng)納稅所得額中扣除。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額；如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項(xiàng)基金等股東留存收益的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨轉(zhuǎn)讓股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額 (以不超過被持股企業(yè)帳面分屬為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的實(shí)有金額為限 )，屬于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的投資收益額，不計為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。 股權(quán)成本價是指股東 (投資者 )投資入股時 向企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或收購該項(xiàng)股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。 （八）《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》（ 勞部發(fā)〔 1994〕 481 號 ） 第十二條 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金在企業(yè)成本中列支，不得占用企業(yè)按規(guī)定比例應(yīng)提取的福利費(fèi)用。 （九）《信托投資公司管理辦法》（ 2020 年 6 月 5 日） 第二十條 信托投資公司可以申請經(jīng)營下列部分或者全部本外幣業(yè)務(wù)： （二）受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)，即委托人將自己的動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進(jìn) 行管理、運(yùn)用和處分； （四）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)； （九）以固有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 第二十二條 信托投資公司管理、運(yùn)用信托財產(chǎn)時，可以依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進(jìn)行。 （十）《 中華人民共和國公司法 》 （ 1999 年修正版） 第十二條 ??公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 （十一）《關(guān)于實(shí)施 深圳市國有企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)和改制中富余員工安置暫行辦法 有關(guān)問題的補(bǔ)充意見》（ 2020 年 5 月 31 日） 一、關(guān)于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)和計算問題 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)按員工在本單位的連續(xù)工作年限計算：每滿 1年，發(fā)給員工 1 個月的月工資；滿半年不滿 1 年的，按一年計發(fā)；不滿半年的，發(fā)給半個月的月工資。 2. 月工資按勞動合同解除前 3 個月員工本人的月平均工資計算。月平均工資低于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資 80％的，按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資的 80％計；高于上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資 5 倍的。按上年度城鎮(zhèn)職工月平均工 資的 5 倍計（上年度城鎮(zhèn)職工月平均工資公布之前，執(zhí)行前年度城鎮(zhèn)職工月平均工資）。 3. 計算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資范圍包括：計時工資、計件工資、獎金、工資性津貼和補(bǔ)貼、加班加點(diǎn)工資以及特殊情況下支付的工資。伙食補(bǔ)貼、水電煤氣補(bǔ)貼、書報費(fèi)、上下班交通補(bǔ)貼，住房補(bǔ)貼、通訊費(fèi)等屬工資性津貼和補(bǔ)貼。 下列各項(xiàng)不屬于計算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的范圍： a 用人單位負(fù)擔(dān)的社會保險費(fèi)； b 勞動保護(hù)費(fèi)用，如保健食品和清涼飲料費(fèi)； c 國家規(guī)定的福利費(fèi)，如職工生活困難補(bǔ)助、葬喪費(fèi)、撫恤費(fèi)和生活困難補(bǔ)助費(fèi)； d 法律法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)計劃生育費(fèi)用，如計劃生育獎勵； e 企業(yè) 車改后發(fā)放的車輛補(bǔ)貼。 （十二）《深圳市公司員工內(nèi)部持股規(guī)定》 第十九條 董事長、經(jīng)理持股和一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上不超過員工平均持股額的 15 倍。 （十三）《關(guān)于貫徹落實(shí)黨的十六大精神進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革的意見》（鄂發(fā) [2020] 5 號） 三、處理國有企業(yè)改革中重點(diǎn)問題的政策措施 （十四）??在產(chǎn)權(quán)出售中，對資產(chǎn)大于負(fù)債的，可由購買人買斷凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)較大，一次性付款有困難的，可實(shí)行分期付款； （十六）??企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售，以資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)，按市場原則確定轉(zhuǎn)讓價格。??對一次性付 清全部價款的，可實(shí)行 30％的優(yōu)惠；對一次性買斷， 3 年內(nèi)付清且首期付款超過 40％的，可實(shí)行 10％的優(yōu)惠。?? （十四）《湖北省人民政府關(guān)于印發(fā)國有企業(yè)改組職工安置有關(guān)問題處理意見的通知》（鄂政發(fā)〔 2020〕 66 號） 二、在崗職工的安置 （三）對勞動合同期限未滿而解除勞動合同的職工，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定程序，與職工協(xié)商解除勞動合同，并按國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；對愿意領(lǐng)取一次性安置費(fèi)自謀職業(yè)的，發(fā)給一次性安置費(fèi)。安置費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的 3 倍計發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn) 按國家規(guī)定執(zhí)行。 領(lǐng)取一次性安置費(fèi)的職工，不享受失業(yè)保險。領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的職工，未實(shí)現(xiàn)再就業(yè)的，可按規(guī)定享受失業(yè)保險。 （十五）湖北省經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國合商貿(mào)企業(yè)改革的意見》（省經(jīng)貿(mào)委 2020年 2 月） 四、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)出售，以資產(chǎn)評估值為基準(zhǔn)，按市場原則確定轉(zhuǎn)讓價格。??凡一次性付清全部價款的，可按出售價格優(yōu)惠 30％；一次性付款有困難的，可分 3 年付清，但首期付款必須達(dá)到出售價格的 30％。在此基礎(chǔ)上首期付款每多付 10％的部分，給予 3％的優(yōu)惠。 八、鼓勵企業(yè)職工自愿出資購買本企業(yè)國有（社有）產(chǎn) （股）權(quán)。凡職工認(rèn)購本企業(yè)股份超出經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金以外的個人出資部分，可按置換價優(yōu)惠 30％。