投資集團股份有限公司章程-資料下載頁

　　

【正文】 應載明贊成、反對或棄權的票數 )。 第六章總經理及其他高級管理人員 第一百四十五條：公司設總經理 1名，由董事會 聘任或解聘。 公司設副總經理 48名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、總經濟師、總會計師、董事會秘書和財務負責人為公司高級 管理人員。 第一百四十六條：本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理 人員。 本章程第九十九關于董事的忠實義務和第一百條（四） ~ (六）關于勤勉義務的規定， 同時適用于高級管理人員。 第一百四十七條 :在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員， 不得擔任公司的高級管理人員。 第一百四十八條：總經理每屆任期三年，可連聘連任。 第一百四十九條： 總經理對董事會負責，行使下列職權： (一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； (二）組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案； (三）擬定公司內部管理機構設置方案； (四）擬定公司的基本管理制度 (五）制定公司的具體規章； (六）召集主持高級管理層會議； (七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； (八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； (九）董事會閉會期間，總經理有權決定公司擬發生的單項金額在 2021 萬元以下的交 易或資產處置，并應在下一次董事會上報告有關情 況； (十）簽署公司文件和應由總經理簽署的其他文件； (十一）行使法定代表人的職權； (十二）簽署公司股票，公司債券及其它有價證券； (十三）簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件。 (十四）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； (十五）列席董事會會議； (十六）提議召開董事會臨時會議； (十七）公司章程或董事會授予的其他職權。 第一百五十條：總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百五十一條：總經理工作細則包括下列內容： (一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； 1524 (二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； (三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制 度； (四）董事會認為必要的其他事項。 第一百五十二條：總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序 和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百五十三條：公司副總經理由總經理提名，董事會聘任或解聘。副總經理協助總 經理工作，對總經理負責。 第一百五十四條：副總經理分管公司某一方面工作，對總經理負責，行使下列職權 : (一 )執行總經理決定，協助總經理開展工作； (二 )決定并組織實施分管行業年度、季度計劃，負責分管行業生產經營計劃目標分解、 落實和追蹤考核； (三 )組織擬定公司分管行業及其所屬企業機構設置方案，定崗定員； (四 )組織擬定公司具體管理規章； (五 )組織擬定行業發展規劃和實施計劃； (六 )總經理授予的其他職權。 第一百五十五條：公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件 保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百五十六條：高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法 規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章監事會 第一節監事 第一百五十七條：本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。 董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百五十八條：監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤 勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第一百五十九條：監事的職權： (一）應當保證公司披露的信息真實、準確、完整； (二）有了解、查詢公司經營情況的權力； (三）出席股東大會； (四）列席董事會 ，并對董事會決議事項提出質詢或者建議； (五）受監事會主席委派，列席公司的有關會議。 第一百六十條：監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百六十一條：監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員 低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、1525 行政法規和本章程的 規定，履行監事職務。 第一百六十二條：監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應 當承擔賠償責任。 第二節監事會 第一百六十三條：公司設監事會。監事會由 35 名監事組成，監事會設主席1人， 可以 設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事 會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會 會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事 召集和主持監事會會議。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選 舉產生。 第一百六十四條：監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所，會計師事務所等 專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。 第一百六十五條：監事會對公司檢查結束后，應當及時做出報告。內容包括：公司經 營管理情況評價；公司存在問題的處理建議；監事會認為需要報告的其他事項。 第一百六十六條：監事會行使下列職權： (一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； (二）檢查公司財務； (三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、 本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要 求董事、高級管理人員予 以糾正； (五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大 會職責時召集和主持股東大會； (六）向股東大會提出提案； (七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (八）發現公司經營情況異常，可以進行調查。 第一百六十七條：監事會每 6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事 會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百六十八條：監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序， 以確保監事會的工作效率和科學決 策。 第一百六十九條：監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當 在會議記錄上簽名。 1526 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作 為公司檔案至少保存 10年。 第一百七十條：監事會會議通知包括以下內容： (一）舉行會議的日期、地點和會議期限； (二）事由及議題； (三）發出通知的日期。 第八章財務會計制度、利潤分配和審計 第一節財務會計制度 第一百七十一條：公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務 會計制度。 第一百七十二條 :公司在每一會計年度 結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易 所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2個月內向中國證監會派 出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3個月和前 9個月結束 之日起的 1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 第一百七十三條：公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任 何個人名義開立賬戶存儲。 第一百七十四條：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法 定公 積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任 意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所佘稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章 程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的， 股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司 股份不參與分配利潤。 第一百七十五條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增 加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。 第一百七十六條：公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大 會召開后 2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百七十七條：公司利潤分配政策為： (一）利潤分配的原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配 政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠 利益、全體股東的1527 整體利益和公司的可 持續發展。 (二）利潤分配的形式及優先順序：公司可以釆取現金、股票、現金與股票相結合或 法律法規允許的其他形式分配股利。在符合本章程規定的現金分紅條件的情況下，公司優 先釆用現金分紅的利潤分配方式。 (三）利潤分配的決策機制與程序：公司的利潤分配預案由董事會負責擬定，董事會 應充分論證利潤分配預案的合理性、公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件 及其決策程序要求等事宜。董事會審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數以上表決同 意并經二分之一以上獨立董事同意和發表獨立 意見后，方能提交公司股東大會審議，股東 大會以普通決議方式審議批準。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直 接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應當通過熱線電話、 傳真、電子郵件等多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，聽取中小股東的意見 和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 (四）利潤分配的條件 滿足以下條件時公司應當釆用現金方式分配股利：公司該年度或半年度凈利潤為正 值；母公司未分配利潤為正值；審計機構對公司該年度或半年度財務報告出具標準無保留 意見的審計報告； 公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續發展。 公司根據盈利情況，在滿足上述現金分紅條件基礎上，在保證公司股本規模合理的前 提下，可以釆用發放股票股利方式進行利潤分配。 (五）利潤分配的周期和比例 原則上公司按年度對可分配利潤進行分配，有條件時也可以進行中期利潤分配。 如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤不少 于當年實現的可分配利潤的 10%，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原則上不少 于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，否則不得向社會公眾公開增發新股、發 行可轉換 公司債券或向原股東配售股份。 如當年符合現金分紅條件而公司董事會未提出現金利潤分配預案時，應當在年度報告 中披露原因并說明未用于現金分紅的資金用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是 否有重大資金支出安排等因素。區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策。 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例最低應達到 80%。 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本 次利潤分配中所占比例最低應達到 40%。 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分1528 紅在本 次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。 (六）利潤分配政策的調整機制：公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需 要以及外部經營環境，確需對公司利潤分配政策尤其是現金分配政策進行調整時，調整后 的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。有關調整利潤分配政 策尤其是現金分配政策的議案，由董事會擬定，需事先征求獨立董事和監事會的意見，并 在董事會審議后提交股東大會以特別決議方式 審議批準。 (七 )存在股東違規占用公司資金情況的公司應當扣減該股東所分配的現金紅利以償 還其占用的資金。 第二節內部審計 第一百七十八條：公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經 濟活動進行內部審計監督。 第一百七十九條：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。 審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節會計師事務所的聘任 第一百八十條：公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表 審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1年，可以續聘。 第一百 八十一條：公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大 會決定前委任會計師事務所。 第一百八十二條：公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計 賬簿、財務會