創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析深交所-資料下載頁

　　

【正文】 償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： （一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息； （二） 濫用會計政策或者會計估計； （三） 操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。 重點關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （ 1）會計政策的 一致 性和 適當(dāng) 性：報告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否采取一致的會計政策， 未發(fā)生隨意變更 的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 （ 2）收入確認(rèn)：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務(wù)經(jīng)營的具體情況分析其 收入確認(rèn)原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點關(guān)注其 是否存在提前確認(rèn)收入的情況 ，如工程類項目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項目。 （ 3）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提：關(guān)注各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提 是否充分合理 。 51 ?財務(wù)與會計審核時關(guān)注的重點問題 （ 4）財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 （ 5）毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應(yīng)關(guān)注其變動原因和合理性。 （ 6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項。 （ 7）對收入和利潤指標(biāo)剛達(dá)標(biāo)的公司：重點關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。 52 （五）發(fā)行條件－業(yè)務(wù)與技術(shù)（實質(zhì)性判斷） 創(chuàng)業(yè)板 主板 第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (二 )發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； (三 )發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； (四 )發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； (五 )發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； (六 )其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四） 發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險； （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 －經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 －競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。 －競爭優(yōu)勢來源：技術(shù)優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？ ?業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點 （ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新能力： 公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制； — 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務(wù)和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護(hù)期臨近和特許經(jīng)營權(quán)展期的不確定性； — 對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的依賴。 （六）發(fā)行條件－募集資金運用 創(chuàng)業(yè)板募集資金運用要求 主板募集資金運用要求 第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn) 和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 第四十條 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第四十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 （ 1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，（原則上）應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確用途。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關(guān)注要點： （ 3）項目實施的可行性： 是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，足夠的技術(shù)及規(guī)模化市場工藝儲備等。 （ 4）項目實施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項目是否取得環(huán)保批文等。 ?募集資金運用審核關(guān)注的重點問題 （ 5）募投項目實施后產(chǎn)能擴(kuò)充較大的， 關(guān)注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況； （ 6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營模式變化的風(fēng)險； （ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來經(jīng)營成果的影響。 四、 2021年被否企業(yè)案例分析 五、對擬上市企業(yè)的建議 ? 創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應(yīng)對全球金融危機(jī)、確保經(jīng)濟(jì)增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應(yīng)抓住機(jī)遇，用好機(jī)遇。 ? 樹立正確的上市觀。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當(dāng)成投機(jī)炒作的場所，圈錢暴富的工具。要以改制上市為起點，提升規(guī)范運作水平與核心競爭力。 ? 企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，梳理出核心競爭力與特色，科學(xué)制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)要親自抓。 ? 規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。要嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標(biāo)準(zhǔn)與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范財務(wù)制度、規(guī)范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。 ? 選擇合適的保薦機(jī)構(gòu)。應(yīng)關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)的水準(zhǔn)、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務(wù)能力，對企業(yè)經(jīng)營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理。 ? 聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關(guān)協(xié)調(diào)工作的董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。 中國的“微軟”將從這里起飛！ 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號 518010 電話： 075525918510 13823338980 電郵：