如何協助國內民企在港上市-資料下載頁

　　

【正文】 可出售一部分舊股，利于原股東套現 所有集資須在 1個月內轉到中國境內，結匯 所有集資無須轉到中國境內，無須結匯 上市方式比較直接，國家鼓勵，風險控制較易 除上市前要重組，風險較大，并且需要尋找合適的外資 因上市方式直接，上市費用較低，時間也比較好控制，大約為 68個月 因涉及重組及安排外資，上市費用較高，另外還涉及組成新公司、收購等事項，上市過程較難控制 如上 H股，將來還有機會上 A股 如轉為紅籌股，較難在國內再上 A股 在稅務上和業務上，有時內資企業比外資企業可享有較好的待遇 完全是外資，可能會失去一些優惠，譬如進入某些敏感行業 三、架構重組應注意事項 ? 一般民營企業之架構 發起人 1 發起人 2 發起人 3 發起人 4 發起人 5 母公司 生產工廠 產品原材料生產 包裝業務 不相關業務業務 架構重組可達到的目的 ? 符合上市規則的要求 ? 明確認明以何種業務上市 ? 簡化公司業務及架購，增加吸引力 ? 減少關聯交易 ? 收購、合并簡易 ? 會計帳目 架構重組應注意的會計事項 ? 帳目整理 ? 收購會計 ? 合并會計 ? 應收款項 ? 備考 ? 股份 ? 業務記錄影響 ? 稅務處理 所得稅 ? 借貸比率 ? 外匯 四、中國與國際會計規則之比較 財務會計項目 中國會計準則 國際會計準則 固定資產折舊 一般按統一的折舊率計算（可留 10%的殘值）。須報地方機關備案，不得擅改 一般按統一的折舊率計算 存貨準備 根據存貨成本與變現凈值孰低法計提 根據實際情況計提 壞帳準備 同國際會計準則 采用帳齡分析法計提 匯兌損益 按國家外匯管理局提供的紐約外匯市場兌換率計算 按實際市場匯率計算 待攤費用 在允許范圍內可分期攤銷，同時規定，若某項待攤費用已經不能供公司受益，應當將其攤余價值一次全部轉入當期成本，費用不能再留待以后期間攤銷 往往不作分期攤銷處理 開辦費 按規定先在長期待攤費用中歸集，待公司開始生產經營當月一次性記入開始生產經營當月的損益沖銷 一般列作當期期間費用列支 財務會計項目 中國會計準則 國際會計準則 借款費用 按借款用途予以計入損益表或予以資本化 按實際情況分別借款用途予以考慮 法定基金 按規定比例可以計提法定的公積金公益金等。作為稅后利潤分配，不入損益表 作具體分析，將有關基金作為費用計入損益表 存貨價格 按實際成本反映并考慮各項管理費、間接費用的計入（主要是存貨入庫前所發生的費用） 一般將管理費及間接費用自存貨價值中剔除，計入損益表 長期投資減值 公司的長期投資應在期末時按其中帳面價值與可收回金額孰低計提，對可收回金額低于帳面價值的差額，應當計提長期投資減值準備 視其情況遇有被投資單位虧損很嚴重時，予以投資減值的準備計入損益表 財務會計項目 中國會計準則 國際會計準則 資產重估價值 除特殊情況外（如公司進行股份制改制時），一般不予調整 一般不予調整 減免稅金 往往將按政策減免的銷售稅金，所得稅金作為利潤的組成部分參與分配 認為減免稅是非常情況，不宜作為利潤分配的內容 資產評估增值的稅賦 目前按政策對評估增值部分不必納稅，但將根據不同情況而有不同處理 往往考慮增值部分的稅賦問題 銷售截止期 同國際會計準則 一般以權債發生制確定 間接費用 對生產經營過程中的間接費用允許按產品和在產品之間進行分配 將間接費用一般作為當期期間費用處理 五、稅務方面須知 稅務方面須知 ? 完稅證明 ? 中外合資享有二免三減 ? 中國法律意見書 合符中國法律 六、中國企業到香港上市程序 股份制改造公司重組 財務審核 審計師審計、找保薦人、中、港律師等，并擬定招股書 向中國證監會遞交初步建議書 向中證會遞交可行性研究報告、境內及境外審計報告及解釋報告差異的函件 20個工作日內可以知道是否受理 正式向中國證監會申請及等待審批 保薦人書面詳細說明集資用途及遞交招股說明書 向港交所申請 提交全面會計帳及法律文件 等待審批 找包銷商及印刷招股說明書 批準掛牌 七、上市審批過程中會計師須注意的地方 聯交所對申報會計師的規定 ? 所有會計師報告，均須由具備 《 專業會計師條例 》 所定，可獲委任為公司核數師資格的專業會計師編制 ? 亦須獨立于發行人及其他任何有相關公司（香港會計師公會發出的獨立守則第 1。 203條） ? 新申請人不得（ 1）在緊接上市文件刊發前最后一個完整的財政年度期內更改其財政年度期間；或（ 2）在任何盈利預測（如有）期間或在現有財政年度（以較長期間為準）更改其財政年度期間 清楚境內會計師的工作和職責 ? 審查擬上市企業的會計報表，出具審計報告 ? 驗證企業資本，出具驗資報告（成立時） ? 辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告 ? 主板公司每年需要公布半年及全年業績 ? 創業板公司每年需要公布季度業績及全年業績 季度 不用審計 中期 年度 要審計 八、中國企業常向香港會計師提出的問題 ? 在香港聯交所上市最低需要多少凈資產 ? 中國企業在香港上市經常遇到什么問題 ? 公司上市時的市盈是怎樣確定？我的公司可爭得多少倍的市盈率？ ? 我聽說在美國上市時的市盈較高，我公司應該在香港或是在美國（或其他地方）上市？ ? 我們公司以往在某些方面沒有依法納稅，我們現在計劃上市，籌集資金發展，我們怎樣處理稅務上的題？ ? 我們集團擁有多家企業，利潤都不錯，但沒有一家有足夠利潤去單獨上市，如果我們設立一家控股公司 , 然后進行業務重組，把所有企業都集合起來，這家控股公司沒有三年業績，可以立刻上市嗎？ ? 我的公司不夠利潤在香港主板上市，我的朋友也有一家不錯的公司希望上市，我們可否捆綁在一起申請上市？ ? 會計師在企業上市時負責什么工作？ ? 公司申請上市需要多少費用？ ? 我們公司上市前可否派發一些股息？可派發多少？上市后的股息政策應該如何確定？我們公司上市之后，費用會否增加很多？ ? 上市公司有什么重要的政策需要遵守？ ? 借空殼公司上市的利弊？