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注冊會計師專業階段考試經濟法樣題-資料下載頁

2025-12-30 09:17本頁面

　　

【正文】乙的注冊商標權的商品，且丙證明了該商品是自己合法取得的并說明了商品的提供者 C．未經商標注冊人乙同意，丁更換了乙商品上的注冊商標并將該更換商標的商品用于個人消費 D．戊擅自制造乙的注冊商標標識，并將其賣給第三人庚 27．根據反壟斷法律制度的規定，對于特定種類的可豁免壟斷協議，經營者應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協議的有（）。 A．為改進技術、研究開發新產品的壟斷協議 B．為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的壟斷協議 C．為提高中小經營者經營效率、增強中小經營者競爭力的壟斷協議 D．為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的壟斷協議 28．下列各項中，可構成《反不正當競爭法》的保護對象的有（）。 A．只限家族內部直系男性親屬知悉的某祖傳中醫驗方 B．公司作為商業秘密保護的某產品結構，但相關公眾很容易通過觀察該公司在市場上銷售的產品而直接獲得 C．某著名連鎖經營快餐店的店堂裝飾、營業用具樣式、營業人員服飾等構成的具有獨特風格的整體營業形象 D．某著名二人轉演員的藝名三、綜合題（本題型共 2 小題。其中第 1 小題可以選用中文或英文解答，如使用中文解答，最高得分為 14 分；如使用英文解答，該小題須全部使用大家網 17 / 19 2022年注冊會計師專業階段考試《經濟法》樣題英文，最高得分為 19 分。第 2 小題 14 分。本題型最高得分為 33 分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。） 1． 2022 年 3 月 1 日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點如下：（ 1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價億元出售給本公司最大股東 A；（ 2） A 將其持有甲公司的 35％股份全部協議轉讓給 B，作價億元；（ 3） B 將其持有的乙公司 100％的股份作價億元，用于向 A 支付股份轉讓價款；（ 4） A 將受讓的乙公司 100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；（ 5）甲公司在取得乙公司 100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。 3 月 18 日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除 A 回避表決和一名持股 3％的股東 C 投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后， C 要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓 A 持有的甲公司的 35％股份， B 以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的 12 個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。 3 月 23 日， B 發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為 4月 24 日，擬以 B 公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動， B 于 4 月 1 日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。 4 月 6 日， B 宣布變更收購要約的價格。股東 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 發出的收購要約，但因 B 變更了收購要約的價格， D 于 4 月 22 日宣布撤銷對收購要約的接受。 5 月 14 日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括 C）或股東代表一致投票通過了合并決議。 5 月 15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。 5 月 18 日， C 要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。 6 月 30 日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。 18 / 19 大家網 2022年注冊會計師專業階段考試《經濟法》樣題要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（ 1）在 3 月 18 日的臨時股東大會后，甲公司拒絕 C 要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據？并說明理由。（ 2）中國證監會未批準 B 提出的要約收購豁免申請是否符合規定？并說明理由。（ 3） B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規定？并說明理由。（ 4）中國證監會不同意 B 撤銷收購要約是否符合規定？并說明理由。（ 5） B 能否變更收購要約的價格？并說明理由。（ 6） D 撤回對收購要約的接受是否符合規定？并說明理由。（ 7）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合法律規定？并說明理由。（ 8） C 于 5 月 18 日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定？并說明理由。（ 9）工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立？并說明理由。 2． 2022 年 10 月 5 日，甲公司與乙公司簽訂技術轉讓合同，該合同約定：甲公司將智能垃圾預處理機發明專利權轉讓給乙公司，轉讓款為 200 萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內付 40 萬元，在辦理完轉讓登記手續后三個月內付 160 萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于 2022 年 11 月以普通許可方式將該項專利授權丙公司使用，期限為 2 年。甲公司收到乙公司支付的首筆 40 萬元轉讓款后，即與乙公司于 2022年 10 月 8 日共同到國家專利行政部門辦理了轉讓登記，專利公報于 2022 年 12月 5 日公告了上述轉讓事項。 2022 年 1 月 5 日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質押合同，以該專利權為質押標的，向丁銀行貸款 200 萬元。 2022 年 1 月 10日，雙方辦理了質押登記。 2022 年 2 月 10 日，乙公司未經丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年 20 萬元的價格許可戊公司使用該專利技術生產相關設備。 2022 年 4 月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉讓款，乙公司告知甲大家網 19 / 19 2022年注冊會計師專業階段考試《經濟法》樣題公司：因庚公司欠其 200 萬元貨款到期不還，乙公司又無其它財產用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉讓款。經查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直未予理會，乙公司也未提起訴訟。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（ 1）乙公司何時取得智能垃圾預處理機的專利權？并說明理由。（ 2）丙公司對于甲公司轉讓的專利權是否享有優先購買權？并說明理由。（ 3）在乙公司受讓甲公司轉讓的專利權后，丙公司與甲公司訂立的專利實施許可合同是否繼續有效？并說明理由。（ 4）乙公司與丁銀行簽訂的質押合同何時生效？質押權何時成立？并分別說明理由。（ 5）乙公司與戊公司訂立的專利權許可合同是否有效？并說明理由。（ 6）甲公司為追索乙公司所欠剩余的專利轉讓款，能否以自己的名義起訴乙公司的債務人庚公司？并說明理由。（ 7）乙公司沒有按約定支付專利轉讓價款，甲公司能否主張專利轉讓合同無效？

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