中小企業發行上市重點財務問題(1)-資料下載頁

　　

【正文】 營時間應當在 3年以上，但經國務院批準的除外。有限 責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公 司成立之日起計算。 發行人最近 3年內 主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更 2022年 3月 31日 《 首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法 》 ： 發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整 體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 發行人最近 兩年內 主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更 天職歡迎你 證監會： 《 首次公開發行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實際控制人沒有發生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1號 認定控制權的原則： 認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。 控制的特殊情況： 多人共同擁有公司控制權 （符合四項條件） 不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷（股權及控制結構 ） 國有股權的無償劃轉（三項條件） 相關股東采取股份鎖定 實際控制人變更對業績連續計算的影響 天職歡迎你 例 ： 橫店東磁原股東為南華發展有限公司， 2022年 11月南華發 展有限公司將持有橫店東磁 95%有股權，轉讓給橫店集團控股 有限公司， 2022年公開發行。 控股股東發生了變更，影響連續計算？ 實際控制人：橫店社團經濟企業聯合會 天職歡迎你 股東名稱 股份性質 持股數量（股） 持股比例 山東省高新技術投資有限公司 國有法人股 31,578,579 % 湯世賢 自然人股 25,680,733 % 高鶴鳴 自然人股 13,438,820 % 威海順迪投資擔保有限公司 法人股 10,000,000 % 李 壯 自然人股 4,727,481 % 劉傳金 自然人股 4,574,387 % 合 計 90,000,000 % 例： 華東數控股東結構 天職歡迎你 華東數控 控股股東、實際控制人簡介： 湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發行人股份4,，占發行人總股本 %。 自發行人前身威海華東數控有限公司設立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實際通過 一致行動 實施了對有限公司及發行人的控制、管理，為發行人控股股東、實際控制人。 天職歡迎你 資產重組對業績連續計算的影響 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生產同樣的產品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿易公司，主要銷售 A、 B公司的產品 天職歡迎你 組織架構重組方案 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 重組方案： 以 A公司做為上市主體 A公司向實際控制人收購 B、 C、 D三公司的全部股權 天職歡迎你 《 首次公開發行股票并上市管理辦法 》 第十二條發行人最近 3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 主要針對同一控制下的資產及業務重組 發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化： （一）被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制； （二）被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。 天職歡迎你 關注重組對 發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況，不同影響情況審核要求不同。 指標 重組比例 要求 資產、收入、利潤 100% 重組后運行一個會計年度 資產、收入、利潤 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調查范圍并申報相關資料 資產、收入、利潤 達到 20% 申報財務報表至少須包含重組完成后最近一期資產負債表 注 1：被重組方重組前一會計年度與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入 或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 注 2：發行人提交首發申請文件前一個會計年度或一期內發生多次重組行為的，重組對發 行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。 天職歡迎你 列報： 重組屬于 《 企業會計準則第 20號 —— 企業合并 》 中 同一控制下的企業合并事項 的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。 重組屬于同一公司控制權人下的 非企業合并事項 ，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目 20%的，在編制發行人最近 3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。 天職歡迎你 關于同一控制人在首發報告期內對相同或類似業務進行重組的審核指引 （征求意見稿） 若該重組并非發生在同一實際控制人范圍內，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發行；報告期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。 關于非同一控制下的資產業務重組： 天職歡迎你 例 :諾普信： 為了消除同業競爭，減少關聯交易，規范經營，輔導期間本公司收購了關聯方東莞瑞德豐和 瑞德豐農資，擴大了公司生產銷售規模。 瑞德豐體系與發行人同受盧氏兄妹實際控制。 瑞德豐體系和發行人由同一管理層控制經營 瑞德豐體系和發行人同樣經營農藥制劑產品業務， 公司分別以增資、受讓股權方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農資（ 2022年 8月控股、 2022年 3月全資 ） 項 目 總資產 凈資產 收入 毛利 凈利潤 2022年 16月 瑞德豐 /發行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 2022年 瑞德豐 /發行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 天職歡迎你 諾普信（續）： 保薦人認為： 發行人為了消除同業競爭、減少關聯交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農資，實現了在同一實際控制人、同一管理層控制經營的不同品牌制劑業務的相互補充與協同發展，擴大了公司銷售規模和競爭力，有利于發行人持續規范運作； 本次收購未導致發行人主營業務、董事、高級管理人員和實際控制人發生變更，不構成對公司經營模式與持續經營能力的重大改變；符合有關法律法規的規定，符合公司利益，不構成對本次發行上市的障礙。 天職歡迎你 謝 謝 ！ 地址：深圳市福田區福華一路 98號卓越大 廈 10樓 郵編： 518033 電話： 8675533352870 61330270－ 801 手機： 13480869971 傳真： 8675561330278 郵箱： 陳志剛 合 伙 人 審計一部 主任 中國注冊會計師 （證券資格） 天職國際會計師事務所有限公司 北京 .上海 .深圳 .長沙 .合肥 .成都 .昆明 .香港