企業并購與重組審計-資料下載頁

　　

【正文】 ５ .長期股權投資是否存在減值損失 （１）溢價收購形成的商譽：評估報告是以８月３１日為基準日而作的評估，其時間很接近年末，所以商譽公允價值仍可以評估值為準，而賬上的商譽是以評估值計算的，所以商譽不存在減值。 （２）公司收購被投資單位后，基本形成覆蓋全國銷售網絡，從而將使公司的配送能力得到加強，有利于公司向各賣場的議價能力，同時也加強了公司對終端的控制，加速新品推向市場的進度，有利于市場信息的收集等協同效應，所以收購后的網絡系統估計不會低于評估價。 企業會計準則－－企業合并 （ 3）原始投資成本：目前各公司因沒有單獨的定價權，其購貨價和市場指導價由公司決定，所以雖然收購后公司沒有實現盈利，但基于其是總部的銷售渠道，從公司的整個資產來看也沒有減值。 企業會計準則－－企業合并 ６ .評估增減值細目：一般會涉及無形資產、往來款項、固定資產、遞延資產 （１）評估價值的考慮： 可能存在二次調整 關注評估的假設 公允價值增加的原因，有可能就是商譽 本次評估主要采用成本法（資產基礎法）和收益法，所選用的價值類型為市場價值，基于本次經濟行為本報告最終采用資產基礎法的評估結果為最終評估結果。 收益法的評估結果高于成本法 企業會計準則－－企業合并 收益現值法的方法： 現金流量預測結果考慮：從2021年９月開始分別預測至永續（具體） 折現率，折現系數的考慮 具體科目 應收款項壞賬準備評估值為０ 無形資產：在東北三省建立的完整的分銷網絡系統和客戶資源資產、系統軟件，采用成本法進行評估，包括發展客戶的費用、維持現有客戶關系的成本、建立客戶檔案和記錄的成本、機會成本 企業會計準則－－企業合并 ７ .實務中的其他問題 （１）購買日的確定：仔細查看重要條款 A 股權轉讓定價的基準日 B 付款：在轉讓雙方共同向工商行政部門辦理完畢工商變更手續且出具評估報告后的三十日內，受讓方向出讓方付清股權轉讓價款 C 交接：自本合同簽訂之日起，受讓方有權指派人員負責公司的經營管理工作并正式接管該公司，被購公司在簽訂合同、協議及其他所有文件之前，應事先征得指派人員的簽字同意 企業會計準則－－企業合并 轉讓雙方應當在本合同簽訂后的五日內指派人員對被購公司的全部文件、證照、資料、印章、物品等進行清點、造冊、交接，并移交給指派人員實際控制。在本合同簽訂后，出讓方委派或聘任的董事、監事及高級管理人員應當辭職（除非受讓方同意其留任），并由受讓方委派或聘任的董事、監事及高級管理人員接管該公司業務 D 稅費承擔：個調稅及評估審計費、工商變更費 E 自評估基準日之次日起實現的盈利或虧損均由受讓方享有或承擔，一概與出讓方無關 企業會計準則－－企業合并 五、“反向購買”的處理 ? 國際上反向購買的界定 ? 我國嚴格意義上不存在國際所謂反向購買 ? 關鍵在于購買方的確定 購買方的企業合并成本 —— 其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向被購買方的股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果 企業會計準則－－企業合并 “ 反向購買”的處理： 例： A上市公司于 20 7年 9月 30日通過定向增發本企業普通股 對 B企業進行合并，取得 B企業 100%股權。假定不考慮所得稅 影響。 ? （ 1） 20 7年 9月 30日， A公司通過定向增發本企業普通股，以 2股換 1股的比例自 B企業原股東處取得了 B企業全部股權。 ? （ 2） A公司普通股在 20 7年 9月 30日的市價為 15元， B企業每股普通股的公允價值為 40元。 A公司、 B企業每股普通股的面值均為 1元。 ? （ 3） A公司合并前發行在外普通股為 1000萬股， B企業合并前發行在外普通股為 600萬股。 ? （ 4）假定 A公司與 B企業在合并前不存在任何關聯方關系。 企業會計準則－－企業合并 假定合并后報告主體的生產經營決策由 B企業管理層控制 B企業合并成本的確定： ? A公司在該項合并中向 B企業原股本增發了 1200萬股普通股，合并后 B企業原股東持有 A公司的股權比例為 %(1200/2200) ? 如果假定 B企業發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則 B企業應當發行的普通股股數為 500萬股 （ 600247。 %— 600），其每股公允價值為 40元，企業合 并成本為 20210萬元 企業會計準則－－企業合并 案例一： A公司 B公司 C公司 企業會計準則－－企業合并 其中： A公司持有 B公司 100%股權 B公司持有 C公司 30%股權 同時： C公司董事會由 7人組成 其中有 4人來自于 B公司 C公司章程規定重要財務和生產經營決策由董 事會半數以上有表決權股份通過實施 除 B公司持有的 30%股權外， B公司其他股東 持股比例較為分散 企業會計準則－－企業合并 具體交易： A公司于 2021年某時點通過發行本企業普通股為對 價，取得 C公司另外 70%股權，同時注銷 B公司，取 得 C公司全部資產、負債 問題： ? ?不屬于企業合并又應如何核算 ? 企業會計準則－－企業合并 ? 判斷該項交易是否屬于企業合并 ,關鍵在于交易事項進行前 A公司與 C公司關系的判斷 控制 VS重大影響 ? 如為控制 ,該交易應作為購買少數股權處理 ? 如為重大影響 ,該交易應作為非同一控制下企業合并處理 企業會計準則－－企業合并 案例二： A公司 B公司 C公司 企業會計準則－－企業合并 交易進行前： A公司持有 B公司 70%股權 A公司持有 C公司 80%股權 A公司能夠對 B公司及 C公司實施控制 交易情況： B公司以貨幣資金購買 A公司持有的 C公司 80%股 權，同時增發本企業普通股，該項交易后 A公司持有 B公司 40%股權 企業會計準則－－企業合并 其他有關情況： 交易進行以后， B公司董事會由 9人組成，其中 A公司 派出 4人，原 B公司人員擔任的董事 2人，其余 3人為 獨立董事， B公司章程規定重要生產經營決策由董事會半數以上通過后實施 問題： B公司購入 C公司 80%股權應如何核算？ 企業會計準則－－企業合并 ? 案例 房地產公司的重組 注冊會計師的工作 審計報告及盈利預測報告 5－ 1 上市公司 2021年度審計報告及財務會計報告 5－ 2 上市公司 202 2021年盈利預測審核報告及盈利預測報告 5－ 3 重組方近三年審計報告 5－ 4 原股東 2021年度審計報告 企業會計準則－－企業合并 可能的敏感性問題 : (1)盈利預測中 ， 上市公司按照成本對投資性房地產進行初始計量 ， 在資產負債表日采用公允價值模式對投資性房地產進行后續計量 。 請說明該成本的具體含義；根據所在地區實際情況 ， 確認是否滿足投資性房地產公允價值計量條件 。 (2)盈利預測中收入預測過高 ,請詳細說明依據以及該處理是否對上市公司長遠發展造成影響 。 (3)請說明會計處理方法 ， 即按照同一控制還是非同一控制合并進行會計處理 謝謝！