企業并購與重組審計(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 并成本 ? 將合并成本在所取得的資產和負債間分配 ? 合并差額的處理 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （一）確定購買方 控制標準：合并中取得對另一方控制權的一方 具體考慮： ? 對價標志：一般支付對價的一方為購買方 ? 規模標志：一般公允價值較大的一方為購買方 ? 管理標志：合并一方管理層能夠控制合并后企業的一方一般為購買方 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （一）確定購買方 借殼上市： ? 上市公司發行股份取得另外一個企業的股權 ? 被并企業 ，管理層控制合并后主體 上市公司 A 公司 B 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （二）購買日的確定 ? 取得對被購買方控制權的日期 ? 參考有關條件確定： 購買協議是否經股東大會批準 有關資產的劃轉手續 購買價款的支付 控制權的轉移等 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （三）企業合并成本的確定 ? 所放棄的資產、發生或承擔的負債及發行的權益性證券的公允價值計量 ? 購買方為進行企業合并支付的相關費用 ? 或有對價 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （三）企業合并成本的確定 ? 所放棄資產公允價值與賬面價值差額的處理 FV－ BV，計入損益 視同出售，按照類似非貨幣性資產交換的原則處理 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 例：甲企業以所持有的部分非流動資產為對 價，自乙企業的控股股東處購入乙企業 70％的股 權，作為合并對價的非流動資產的賬面價值為 7800萬元，其目前市場價格為 12021萬元。 ? 4200萬元計入合并當期損益 ? 企業合并成本為 12021萬元 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （三）企業合并成本的確定 合并中發生的相關費用－－計入企業合并 成本，以下情況除外： ? 與發行債券或承擔其他債務相關的手續費－－計入發行債券的初始計量金額 ? 與發行權益性證券相關的費用－－抵減發行收入 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 或有對價： ? 合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的 ,估計未來事項很可能發生且對合并成本的調整金額能夠可靠計量的 ,應計入合并成本 如：合并合同或協議中約定被購買企業在未來兩 年期間實現平均凈利潤超過一定水平，購買方需 另支付一定的對價 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （四）可辨認資產、負債的確認 ? 可辨認資產和負債，原則上按公允價值確認，相關的確認條件（經濟利益很可能流入、公允價值能夠可靠計量） ? 無形資產和或有負債（公允價值能夠可靠計量） 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 合并中支付對價及取得可辨認資產、負債 公允價值的確定： ? 活躍市價 ? 不存在活躍市場，參照同類或類似資產交易價格 ? 估值技術 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （五）商譽及應計入損益的金額 ? 合并成本＞所取得的可辨認凈資產公允價值，確認為商譽，并按規定進行減值測試 商譽： 所確認可辨認凈資產份額的 差額 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 （五）商譽及應計入損益的金額 ? 合并成本＜所取得的可辨認凈資產公允價值 、負債的公允價值進行復核 （營業外收入） 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 關注： ? 非同一控制下 控股合并 中，商譽或應計入損益的金額體現在 合并財務報表 中 母公司日常對持有的長期股權投資采用成本法核算 ? 借：子公司所有者權益 商譽 貸：長期股權投資 （少數股東權益） 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 關注： ? 非同一控制下 控股合并 中，商譽或應計入損益的金額體現在 合并財務報表 中 母公司日常對持有的長期股權投資采用成本法核算 ? 借：子公司所有者權益 商譽 貸：長期股權投資 （少數股東權益） 企業會計準則－－企業合并 三、非同一控制下企業合并的處理 關注： ? 非同一控制下 吸收合并 中，商譽或應計入損益的金額體現在購買方 個別財務報表 中 企業會計準則－－企業合并 案例背景： A公司現金購買 B公司４０％的股權， B公司持有 C公司 85%股權 ,C公司的主要經營性資產是礦山。 企業會計準則－－企業合并 購買礦業股權時的考慮 (1)礦山資產存在的問題 立項批復 采礦權證 出讓合同 (2)對 B公司長期股權投資審計時的考慮 (3)購買日的確定及正負商譽的確認 企業會計準則－－企業合并 (1)礦山資產存在的問題 A、采礦權由于原基于政府審批權限和繳納費用等因素的考慮，當時在申報采礦權證時將生產規模從原來立項的年 5０萬噸減為 2０萬噸，并按生產規模 2０萬噸繳納了采礦權使用費和采礦權價款，由于目前政府對礦產資源采礦權使用費和采礦權價款的征收沒有一個明確的標準，使得公司無法估計應補交的款項，但屬于資本性支出而不是損益性支出，不影響2021年度損益，待有關部門計算后再一并入賬－－？ 企業會計準則－－企業合并 B、合同規定出讓期屆滿，如礦區尚有剩余資源，原采礦權人可申請補辦延期手續，而公司未辦理 C、礦產資源儲量核實工作 D、采礦權變更的審批流程圖及申請辦理許可證流程圖 E、采礦權出讓合同 F、 XX市發展和改革局對項目的可行性研究報告的批復，重批建設期及建設規模 企業會計準則－－企業合并 G、安全預評價報告－安全評價報告審查辦公室 H、新建項目環境影響報告書 I 、采礦權咨詢評估報告書、資產評估報告書、儲量核實報告（2021年６月３０日）、工程設計研究院的設計總說明 企業會計準則－－企業合并 (2)對 B公司長期投權投資審計的考慮 A營業執照，組織機構代碼證 B原股東放棄股權優先購買的股東協議 C股權轉讓協議書 D股權支付方式 E股東會決議 F章程修正案 G公司變更登記申請書等工商變更資料 企業會計準則－－企業合并 (2)對 B公司長期投權投資審計的考慮 H購買日個別會計報表及合并會計報表 I會計政策（如壞賬準備）政策的一致性 J原股東章程、營業執照 K審計由另一家會計師事務所承接，因此要提供如下資料 企業會計準則－－企業合并 ? 對非標準無保留意見審計報告的說明 ? 重要事項 ? 財務報表詳細問卷（騎縫章） ? 按中國公認會計準則和信息披露準則所要求的會計處理和信息披露 ? 審計報告必須以總所的名義出具 ? 附件四：公司調整及未調整事項匯總表 ? 附件五：審計問卷－其它審計師 企業會計準則－－企業合并 (3