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上市公司重大資產重組管理辦法-資料下載頁

2026-01-08 21:47本頁面

　　

【正文】公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。第五十條換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。上市公司發行優先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監會另有規定的，從其規定。上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。第六章重大資產重組后申請發行新股或者公司債券第五十一第四十九條經中國證監會并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：（一）進入上市公司的資產是完整經營實體；（二）本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；（三）本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。第五十二第五十條本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：（一）經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發生重大變化；（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營兩年以上；（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。第七章監督管理和法律責任第五十三第五十一條未依照本辦法的規定履行相關義務或者程序，未經核準擅自實施重大資產重組的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。第五十四第五十二條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第五十五第五十三條上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露重大資產重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規定予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。重大資產重組或者發行股份購買資產的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照前款規定執行。第五十六條重大資產重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規定情形的，中國證監會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見，在公開說明、披露專業意見之前，上市公司應當暫停重組；上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規定情形，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，有關單位和個人應當嚴格遵守其所作的公開承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。第五十七條上市公司董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本辦法的規定履行相關義務，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關人員采取認定為不適當人選、市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第五十八第五十五條為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業務。第五十九第五十六條重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。第六十第五十七條任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第八章附則附則第六十一第五十八條本辦法自2014 年11 月23 日起施行。2008 年4月16 日發布并于2011 年8 月1 日修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》（年5月18日起施行。中國證監會令第73 號）、2008 年11 月11 日發布的《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》（證監會公告〔2008〕44 購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〔2001〕105號）同時廢止。

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