20xx年注冊會計師經濟法模擬題一-資料下載頁

【導讀】訴訟，5月16日一審判決，甲方敗訴。甲方上訴，20xx年8月4日。但不影響判決、裁定的執行。需到匯入銀行領取匯款，匯款人應在匯兌憑證上注明()字樣。丁未按規定期限提示本票，則丁可以對()行使追索權。以外所有前手的追索權。1997年3月取得會計證，并開始從事會計工作?！凹褜帯迸粕虡擞?0xx年5月5日核準注冊成功，則該注冊商標的保護期至()。務院經濟貿易主管部門審核。司，注冊資本為10000萬元。A出資500萬元，B出資600萬元，C. 出資700萬元，D出資800萬元。根據《公司法》規定，E的出資至。集，由董事長主持。在承銷期內，認購人只認購了6000萬股，下列說法中，正確的。D.證券承銷期限最長不得超過120日。資、丙以勞務出資，在營業執照頒發后一個月內繳納。施中正確的是()。

　　

【正文】 大的管理資源中心 第 29 頁 共 34 頁 A 公司是一家國有控股的股份有限公司，其第一大股東 B市國有資產經營公司持股 億股，達總股本的 60%，其余 億股為社會公眾股。同時， B 市國有資產經營公司還持有另一家上市公司C 公司的股份共 5000 萬股，是 C 公司的控股股東。 A 公司及其相關人在其經營活動中，出現了以下情況： （ 1） 20xx 年 3 月 10 日， A公司召開董事會會議，審議向 C 公司提供擔保事宜。具體情形是， C公司需向銀行貸款 8000 萬元，由于 C 公司資產負債率達到 75%，銀行認為風險太大，要求提供保證人。于是 C 公司求助于同受 B 市國有資 產經營公司控股的 A 公司幫助。 A 公司董事會審議通過了此議案，并在隨后召開的股東大會進行了表決， B 市國有資產經營公司投了贊成票，使議案順利通過。 （ 2） A 公司由于資金需要，向某銀行貸款 9000萬元，由 B市國有資產經營公司用其持有的 A公司股份 億股中的 億股提供質押擔保。國有資產經營公司與銀行簽訂了質押合同并辦理了股權質押登記手續。 （ 3）截止 20xx 年 4 月 25日， D 公司通過證券市場購進了 A 公司股票 1500 萬股?，F D 公司與B 市國有資產經營公司協議，將 B 市國有資產經營公司所持有的 A公司股票 億股中的 1 億 股出售給 D 公司，使 D 成為 A 公司的控股股東。同時， D 公司還與 A 公司協商，由 A 公司提供 20xx 萬元的借款，供 D 公司從證券市場收購社會公眾股，以最終達到 D 對 A 控股的目的。 （ 4） A 公司對于以上事實均未向公眾披露。 D 公司也未就以上事實進行披露。但關于 A 公司要被收購的消息，在證券市場廣為流傳，結果公司股價大漲， D 于是在 20xx 年 5 月 25 日，將其所 中國最大的管理資源中心 第 30 頁 共 34 頁 持有的全部社會公眾股賣出，獲得暴利。 【要求】根據以上資料，分別回答以下問題： （ 1） A 公司為 C 公司提供擔保，是否符合法律規定的程序？ B 市國有資產經營公司在股東大會上進行表決 是否合法？為什么？ （ 2） B 市國有資產經營公司為 A 公司借款提供質押擔保是否符合法律規定？為什么？ （ 3） D 公司收購 A 公司的行為是否存在法律障礙？為什么？ （ 4） A、 D 公司對 D 公司購進公司股票的行為均未披露是否符合法律規定？ D 的行為屬于什么性質？對 D 的行為應如何處理？ (14 分 ) 您的答案： 標準答案： （ 1）符合法律規定的程序。根據規定，上市公司及其控股子公司為資產負債率超過 70%的擔保對象提供擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。 B 市國有資產經營公司參與股東大會的表決合法。根據規定，股 東大會在審議為關聯方提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決。但根據規定，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。（ 2）質押擔保不符合規定。根據規定，國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押，用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的 50%。因而， B 市國有資產經營公司能夠提供質押的股份數最多為 9000 萬股。（ 3） D 收購 A存在法律障礙。 ①D 公司以協議方式收購 B 市國有資產經營公司的股份有障礙。因為此股份已經提供了質押。根據規定，股票出質后， 中國最大的管理資源中心 第 31 頁 共 34 頁 不得轉讓 ，但質權人同意除外。因而，如果未取得質權人同意，協議收購則有困難。 ② 由 A 公司借款給 D 公司進行收購不符合規定。根據《證券法》規定，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。（ 4） A、 D 的行為均不符合規定。根據規定，上市公司收購的有關方案，屬于公司的重大事件，公司應報送臨時報告。根據收購的有關規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份達到 5%時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公 司的股票。D 沒有按上市公司收購制度的規定即在一個月買賣股票，實際上屬于操縱市場行為。根據規定，持有上市公司股份 5%以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出的，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。因而， A 公司董事會應將D 的收益收回。 企業為了控制合同風險，明確規定其法定代表人郭某對外簽訂合同的最高限額為 200 萬元。 20xx 年 4 月 1 日，郭某在一次商品交易會上，為了抓住稍縱即逝的商機，代表 A 企業與 B 企業簽訂了一份250萬元的買賣合同， B企業并不知道郭某超越了 A企業的內部規定 。按照買賣 合同的約定，由 A 企業在 20xx 年 6 月 5 日前向 B 企業提供貨物， B 企業收到貨物后的 10 天內支付貨款 250 萬元。 20xx 年 6月 1 日， A 企業按照合同約定完成全部貨物的生產， 6 月 2 日， A 企業有確切證據得知 B 企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付 250 萬 中國最大的管理資源中心 第 32 頁 共 34 頁 元的貨款。 6 月 5 日， B 企業要求 A 企業提交貨物，遭到 A 企業的拒絕， A 企業要求 B 企業提供擔保。 B 企業以自己的廠房作為抵押，擔保的價值為 100 萬元，同時 B 企業請求 C 企業為保證人， C 企業擔保的價值為 150 萬元。 6 月 20 日， A、 B 簽訂了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如 B 企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸 A企業所有。 6 月 22 日， A、 B企業辦理了抵押物的登記手續， 6 月 30日， A 企業與 C 企業簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定， C 企業的保證方式為連帶保證，但雙方 未約定保證期間和保證的范圍。7 月 1 日， A 企業按照合同約定向 B 企業提交了全部貨物。 B 企業接到貨物后，對標的物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳， 7 月 10 日 (支付貨款的最后期限 )無力支付貨款。 7 月 12 日， A企業向 B 企業要求行使抵押權，發現該廠房已經被政府有關部門征用， B 企業由此獲得補償金 80 萬元，在 A 企業 的要求下， B 企業將80 萬元的補償金全額支付給 A 企業。 20xx 年 6 月 1 日， A 企業要求C 企業承擔保證責任，支付其擔保的 150 萬元， C 企業表示拒絕。 A企業于是請求人民法院判定 C 企業履行保證責任。 【要求】 (1)A、B 兩個企業簽訂的買賣合同是否有效 ?并說明理由。 (2)A 企業在20xx 年 6 月 5 日是否可以中止履行合同 ?并說明理由。 (3)A、 B 兩個企業簽訂的抵押合同是否有效 ?并說明理由。 (4)在 A、 C 企業的保證合同中， C 企業的保證期間是什么 ? (5)A 企業是否有權要求 B企業支付 80 萬元的補償金 ?并說明理由。 (6)C 企業拒絕履行保證責任的理由是否成立 ?并說明理由。 (10 分 ) 中國最大的管理資源中心 第 33 頁 共 34 頁 您的答案： 標準答案： (1)A、 B 兩個企業簽訂的買賣合同有效。根據《合同法》的規定，法人的法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。在本案中， B 企業并不知道 A 企業的法定代表人郭某超越了內部權限，因此郭某的代表行為有效，買賣合同成立有效。 (2)A 企業有權在 6 月 5 日行使不安抗辯權，中止履行合同。根據《合同法》的規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化的， 可以中止履行，要求對方提供擔保。 (3)A、 B 兩個企業簽訂的抵押合同有效，但雙方在抵押合同 “ 如 B 企業不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸 A 企業所有 ” 的約定無效。根據《擔保法》的規定，抵押人和抵押權人在合同中不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有；但該約定內容的無效不影響抵押合同其他部分內容的效力。 (4)根據《擔保法》的規定，保證人 C 與債權人 A 未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起 6 個月。在本案中，主債務履行期屆滿之日 7月 10日，所以保證人 C的保證期間為 20xx 年 7月 11 日～20xx 年 2 月 10 日。 (5)A 企業有權要求 B 企業支付 80 萬元的補償金。根據《擔保法》的規定，在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優先受償。 (6)C 企業拒絕履行保證責任的理由成立。根據《擔保法》的 中國最大的管理資源中心 第 34 頁 共 34 頁 規定，在合同約定的保證期間或者法律規定的保證期間，債權人未對債務人提起訴訟、申請裁定的 (適用于一般保證 )，或者未要求保證人承擔責任的 (適用于連帶保證 )，保證人免除保證責任。在本案中， C 企業的保證期間為 20xx 年 7 月 11 日～ 20xx 年 2 月 10 日。 債權人 A 直到 20xx 年 6 月 1 日才要求保證人 C 承擔保證責任，已超出了保證期間，所以 C 的保證責任免除。