中小企業重大資產重組相關事項-資料下載頁

　　

【正文】 稱、類別。（2）是否披露相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。（3）是否披露相關資產最近三年的運營情況和最近兩年經審計的財務數據，包括但不限于資產總額、資產凈額、可準確核算的收入或費用額。（4）相關資產在最近三年曾進行資產評估或者交易的，是否披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。3．（1）資產交易根據資產評估結果定價的，是否披露資產評估方法和資產評估結果（包括各類資產的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）； （2）采取收益法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法進行評估的，是否還披露預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數的取值情況。，根據重要性原則披露擬購買資產主營業務的具體情況，包括：（1）是否披露主要產品或服務的用途。（2）是否披露主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖。（3）是否披露主要經營模式，包括采購模式、生產模式和銷售模式。（4）是否列表披露報告期內各期主要產品（或服務）的產能、產量、銷量、銷售收入，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內各期向前5名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，是否披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易對方及其關聯方，是否披露產品最終實現銷售的情況。（受同一實際控制人控制的銷售客戶，應當合并計算銷售額）（5）是否披露報告期內主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重； 報告期內各期向前5名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的，是否披露其名稱及采購比例。（受同一實際控制人控制的供應商，應當合并計算采購額）（6）存在高危險、重污染情況的，是否披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關于安全生產和環境保護的要求。（7）是否披露主要產品和服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現的質量糾紛等。（8）是否披露主要產品生產技術所處的階段，如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段。（9）列表披露與擬購買資產業務相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權的具體情況，包括：① 是否披露生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。② 是否披露商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對擬購買資產生產經營的重要程度。③ 是否披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限、費用標準，以及對擬購買資產持續生產經營的影響。5.（1）交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的，是否簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。（2）若交易標的涉及的資產存在糾紛或潛在糾紛的，是否明確說明。，是否披露該等債權債務的基本情況、已取得債權人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司有無存在償債風險和其他或有風險。，或者按規定將要進行變更的，是否分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標的利潤產生的影響。（七）是否披露本次交易合同的主要內容，包括：、簽訂時間；；（一次或分次支付的安排或特別條款、股份發行條款等）；；； 6．與資產相關的人員安排；7．合同的生效條件和生效時間；8．合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件；9. 違約責任條款。（八）交易的合規性分析：是否對照《重組辦法》第十條，逐項說明本次交易是否符合《重組辦法》的規定。（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析，包括：1. 是否結合資產的盈利能力、財務狀況等對交易價格的公允性進行分析。2. 是否披露董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表的意見。3. 是否披露獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表的意見。（十）上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析。該討論與分析的內容是否著重于董事會已知的、從一般性財務報告分析難以取得且對上市公司未來經營具有影響的重大事項，主要包括：1. 是否披露本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析；上市公司主要資產或利潤構成在本次交易前一年發生重大變動的，是否詳細說明具體變動情況及原因。：（1）是否披露行業特點，包括影響行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊等；進入該行業的主要障礙；行業技術水平及技術特點、經營模式、周期性、區域性或季節性特征等；擬購買資產的出口業務比例較大的，是否還披露產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對出口業務的影響等情況。（2）是否披露交易標的的核心競爭力及行業地位，包括技術及管理水平、產品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢、行業內主要競爭對手的市場份額等簡要情況。、盈利能力及未來趨勢進行分析：（1）① 是否結合上市公司資產、負債的主要構成及行業特點分析說明公司資產負債率是否處于合理水平； ② 是否結合公司的現金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債（如擔保、訴訟、承諾）等情況，分析說明公司的財務安全性。（2）① 是否結合上市公司利潤構成及資產周轉能力等說明公司盈利能力的驅動要素及其可持續性； ② 主要產品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，是否針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析，并說明可能采取的應對措施。（3）是否結合上市公司交易后將從事的新業務的市場情況、風險因素等，分析說明公司未來經營中的優勢和劣勢。、可以反映上市公司未來持續經營能力的其他重要經濟指標（如每股儲量、每股產能或每股客房數等）在交易前后的變化情況，以及公司在人員調整、資產及業務整合、完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施，分析說明本次交易對公司的影響。（十一）財務會計信息，是否披露最近兩年的簡要財務報表。2. 是否披露根據《內容與格式準則第26號》的要求依據交易完成后的資產、業務架構編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產負債表。3. 是否披露根據《內容與格式準則第26號》的要求出具的上市公司或相關資產盈利預測的主要數據（包括主營業務收入、利潤總額、凈利潤等）。（十二）是否披露本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間是否存在同業競爭或關聯交易、同業競爭或關聯交易的具體內容和擬采取的具體解決或規范措施。（十三），上市公司有無存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，是否對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方有無存在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行特別說明； 2. 獨立財務顧問是否對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方有無存在對擬購買資產非經營性資金占用問題進行核查并發表意見；3. 是否披露本次交易完成后，上市公司有無存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人提供擔保的情形。（十四）是否披露上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。（十五）上市公司在最近十二個月內曾發生資產交易的，是否說明與本次交易的關系。（十六）是否披露本次交易對上市公司治理機制的影響。（十七）是否披露其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息。（十八）是否披露獨立財務顧問和律師事務所對本次交易出具的結論性意見。（十九）是否披露本次交易所聘請的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構（如有）等專業機構名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，以及有關經辦人員的姓名。（二十）是否披露中國證監會要求披露的其他信息。（二十一）上市公司是否在重組報告書的顯著位置載明：“本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任”。（二十二）上市公司重大資產重組導致上市公司主營業務和經營性資產發生實質變更的，是否還按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（證監發行字[2006]5號）相關章節的要求，對重組報告書的相關內容加以補充。（二十三）上市公司擬發行股份購買資產的特殊披露要求： 重大資產重組報告書“交易標的”部分后，是否加入 “發行股份情況”。在“發行股份情況”部分披露內容包括：（1）是否披露上市公司發行股份的價格及定價原則，以及按照《重組辦法》第四十四條計算的董事會就發行股份購買資產作出決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（2）是否披露上市公司擬發行股份的種類、每股面值。（3）是否披露上市公司擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例。（4）是否披露特定對象所持股份的轉讓或交易限制，股東關于自愿鎖定所持股份的相關承諾。（5）是否披露上市公司發行股份前后主要財務數據（如每股收益、每股凈資產等）和其他重要經濟指標的對照表。（6）是否披露本次發行股份前后上市公司的股權結構，說明本次發行股份是否導致上市公司控制權發生變化。 “交易的合規性分析”部分，是否逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十二條的規定。 “上市公司董事會對交易定價的依據及公平合理性的分析”部分，是否披露董事會結合股份發行價對應的市盈率、市凈率水平以及本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響等對股份發行定價合理性所作的分析。（二十四），上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告是否列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經本人簽字確認。，當事人是否書面說明其買賣股票行為是否利用了相關內幕信息。，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關聯關系。，對該行為是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發表明確意見。（二十五）上市公司全體董事（或者主要負責人）及獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構與其他證券服務機構是否按要求在所提供的有關文件上發表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件是否均由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。（二十六）涉及借殼上市的，上市公司在重組方案中是否披露以下內容：、監事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經營實體所必需的知識、經驗，以及接受獨立財務顧問關于證券市場規范化運作知識輔導、培訓的情況； 2．本次重組完成后上市公司是否具有持續經營能力；3．本次重組完成后上市公司是否符合證監會有關治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。第六部分 上市公司董事會聲明上市公司董事會保證《重大資產重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司董事會蓋章：第七部分 獨立財務顧問聲明獨立財務顧問保證《重大資產重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。項目主辦人簽名：獨立財務顧問蓋章：附件四： 中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表 公司簡稱證券代碼是否構成《重組辦法》規定的重大資產重組是 □ 否 □重組類型 購買資產 □ 出售資產 □ 兩種同時存在 □重組屬于以下哪種情形：□ 購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產在最近一個會計年度