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2026-06-14 04:07本頁面

　　

【正文】種私募的受益人自然也是金、銀牛的老股東們。如果“蒙牛”的員工和關系戶們懂得這個知識，恐怕大家要爭相購買這種所謂的“權益計劃”了。　　不過，第二天，2004年3月23日，“牛氏信托”誕生。牛根生本人把“權益計劃”包圓了，他要以此作為建立激勵機制的資源，為“蒙牛”的管理層戴上“金手銬”。　　牛根生本人以1元/份的價格買下了絕大部分(9099份)金牛“權益計劃”和全部銀牛(17816份)“權益計劃”，加上他原來持有的“金牛股份”23019股(%)，把這些股份的投票權和絕對財產(chǎn)控制權信托給牛本人，“權益計劃”受益人選擇權、轉股后募集的股金和轉股后的投票權，也信托給牛。　　顯然，“牛氏信托”的主要效果在于，通過使牛根生掌握對這些“權益計劃”的絕對控制權，強化他的最高管理者地位。　　銀牛股份的第一大股東謝秋旭，持有“銀牛” %的股權，%是他自己真正持有的，其余都是他人(大約1000人)信托給他的股權。這也是“謝氏信托”和“牛氏信托”不太一樣的地方，謝把他持有的全部股權(包括他人信托給他的)的投票權，都再托給牛根生，從而進一步加強了牛根生在“蒙牛”管理層中的絕對領導地位。　　2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，%(圖7)。為此，牛根生承諾，至少5年內(nèi)不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下。這樣一來，牛根生即使在“蒙牛”被外資系流放，他也不能再出去創(chuàng)業(yè)了。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙牛股份”的股權。這樣，即使牛根生將來有二心，操縱金、銀牛，對抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權，從而攤薄金、銀牛對“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。圖7：2004年3月獎勵牛根生后的蒙牛股份股權結構　　隨著“蒙牛乳業(yè)”的上市，牛根生花1美元買來的這些股權換成了上市公司4600萬股股份，這也是牛根生在整個上市過程中直接獲得的惟一一筆財富，還是有禁售期限制的。　　如此巧妙安排結束之后，可以說資本運作已經(jīng)大功告成，上市只是等待合適時機了。(其中含有外資系的1億股舊股)，開曼上市公司的股份擴大為10億股，蒙牛系和外資系持有的股份數(shù)量和比例變化如圖8。圖8：2004年6月上市后的蒙牛股份股權結構　　按照“蒙牛”與外資系在上市前達成的協(xié)議，“蒙牛乳業(yè)”上市一年后(2005年6月)，外資系握有的巨額可轉債可全部行使換股權，“蒙牛”的股權結構將變化如圖9。照此計算， “蒙牛”的外資系各股東將獲得巨額回報。圖9：2005年6月后的蒙牛股份股權結構　　而2004年12月20日，幾乎是在“蒙牛乳業(yè)”第一批可轉債(30%)剛剛生效的同時，外資系已行使了部分換股權，套現(xiàn)了10億港元。值得注意的是：外資套現(xiàn)的市盈率超過30倍。在香港，這是個高得離譜的價格，是什么力量吸引眾多機構投資者以30倍的高價接盤“蒙牛”？　　巧合的是，“蒙牛乳業(yè)”，；而以目前“伊利股份”%計算，只要以6億多元收購15%的股份，就可以成為“伊利股份”的大股東。這兩個數(shù)字是如此接近，不能不讓人對“蒙牛”與“伊利”的未來充滿想像，也不能不讓人對外資在中國乳品行業(yè)的壟斷布局多一分警惕。說明：　　蒙牛股份：注冊于呼和浩特市的蒙牛乳業(yè)(集團)股份有限公司，設立于1999年。　　蒙牛乳業(yè)：注冊于開曼群島的殼公司China Mengniu Dairy Holdings，為在香港掛牌的上市公司，股東為蒙牛系公司與外資系公司，為開曼公司的股權映射公司，專為上市掛牌設立，設立于2004年。　　開曼公司：注冊于開曼群島的殼公司China Dairty Holdings(中國乳業(yè)控股)，“蒙牛乳業(yè)”的境外資本運作主體，設立于2002年。　　毛里求斯公司：注冊于毛里求斯的殼公司China Dairty (Mauritius)Ltd.(中國乳業(yè)毛里求斯有限公司)，股東為開曼公司，為“蒙牛股份”的外方絕對控股股東，設立于2002年。　　摩根士丹利：Morgan Stanley，著名國際投資銀行，是“蒙牛”上市的全球聯(lián)席經(jīng)辦人和副保薦人，通過在開曼設立MS Diary Holdings(摩根乳業(yè)控股)對“蒙牛”投資，文中被列入外資系。　　鼎暉：China Diamond Holdings Ltd.，原中國國際金融有限公司(CICC)直接投資部，后獨立發(fā)展成為一家風險投資基金，通過在開曼設立CDH China Fund , “蒙牛”進行上市前投資，文中被列入外資系。　　英聯(lián)投資：CCP，是英國最大的保險公司商聯(lián)保險(CGU)和英國聯(lián)邦投資集團(CDC)共同設立的投資基金，通過在毛里求斯設立CGUCDC China Investment pany, “蒙牛”進行上市前投資，文中被列入外資系。　　附文：民企吸納國際資本蘊含風險　　通過分析外資系與“蒙牛系”的損益，我們看到，在“蒙牛”私募與上市的每一步中，牛根生和他的管理團隊始終處于被動搏命的局面，他們得到的上市公司股票和金、銀牛的“權益計劃”，與外資系的超額利潤相比無疑是九牛一毛。事實上，這種雙方獲利如此懸殊的情況，即使在香港也是極其罕見的。毫無疑問，“蒙牛系”與外資系的這種關系是絲毫不能以“強強聯(lián)合”這個詞形容的，“被剝削”倒是更貼切一些。令人無奈的是，國內(nèi)資本市場荒蕪的環(huán)境和民營企業(yè)家國際資本游戲經(jīng)驗奇缺的現(xiàn)實，使“蒙牛”這樣新興的民營企業(yè)要進行產(chǎn)業(yè)狂奔，要生存就只能被動接受苛刻的外國資本剝削。　　面對未來的中國乳業(yè)形勢，我們有充分的理由為牛根生和他的“蒙牛”擔心，畢竟，銷售額從0增長到40億元，是在踏著行業(yè)領先者的足跡前進，但是，從40億元到120億元，意味著必須達到中國乳品行業(yè)從沒有人到過的高度，而這勢必引起與其他乳業(yè)巨頭之間的奶源戰(zhàn)、價格戰(zhàn)……在日益激烈的行業(yè)競爭環(huán)境下，“蒙牛”這樣的民營企業(yè)粗放型、非常規(guī)發(fā)展埋下的深層隱患，將陸續(xù)浮出水面。“蒙牛”近期與“三元”、“伊利”之間爆發(fā)的價格戰(zhàn)，也正反映出這種深層矛盾和惡性競爭已經(jīng)開始影響“蒙牛”的業(yè)績增長。3年后，“蒙牛”創(chuàng)始團隊的命運實在是充滿了前所未有的風險，到時候，誰又能保證摩根士丹利不會把“蒙牛”以更高的價錢賣給跨國乳業(yè)集團呢？　　從這個意義上說，在國內(nèi)資本市場仍是一片荒原的大形勢下，快速成長的民營企業(yè)，上市融資依然很難，這使“蒙牛”們不得不接受過于苛刻的條件，無奈地投入境外資本市場的懷抱，這才是中國資本市場參與各方的悲哀與無奈。

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