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【正文】 等地設立20個專業分公司，120個商品經營部，高速膨脹；管理失控，某分公司經理擁有上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。 案例27：鷹行折翼百富勤被迫清盤 百富勤投資集團有限公司,創辦于1988年,香港最大的華資證券公司,曾協助中信泰富、上海實業、北京控股等紅籌股在港上市。1998年1月13日向法院申請清盤。主要誘因： ，安德列?李（32歲，法籍韓國人，公司固定收入部負責人）（相當于凈資產的30%）。 此時，東南亞金融危機爆發，印尼盾匯率一跌再跌：? 1997年6月 2500印尼盾兌1美元? 10月 3500印尼盾兌1美元? 12月 5000印尼盾兌1美元? 1998年1月7日 對印尼出租車公司的貸款無法收回。百富勤與蘇黎世中心集團、美國第一芝加哥銀行協議：；芝加哥銀行提供6000萬美元貸款，試圖起死回生。百富勤能否大難不死？ 1月8日晚間：雙方律師完成草擬合同以備簽署。 1月9日凌晨：芝加哥銀行通知百富勤：不提供貸款。蘇黎世中心集團因此終止談判，不對百富勤投資。 1月10日凌晨：百富勤無法向一些債權人支付到期債務，百富勤所有往來銀行停止百富勤帳戶支付，百富勤業務被迫終止運作。 百富勤事件反映的管理問題：? 盲目發展高風險的投資業務（為印尼公司在二級市場配股集資提供過橋貸款，以尋求為百富勤包銷一筆高息債券）。? 內部沒有嚴格的規章制度，缺乏權利制衡機制。? 忽視市場風險防范，在市場發生大動蕩時，抵御風險的能力弱。第三節 融資決策風險企業的收購、兼并一般都要借助于銀行或發行債券。比如發行可轉換債券，或進行杠桿收購等。但融資是有風險的，融資必須考慮償債能力，并對企業并購的細節進行精確計算。如不考慮還債能力，就可能造成最后破產。 案例28：日本八佰伴的破產? 歷史：從販賣蔬菜水果起家，《阿信》的原型即是其創始人和田一的母親? 規模：資本236億元，連鎖店70余家? 技術：連鎖經營加超級市場加跨國經營? 體制：上市的股份公司 為謀求公司的超常規發展，八佰伴通過公司可轉換債券籌資600億元，從1996年2001年，每年要償還100億元。1997年9月負債總額1613億元。擴張過度，資不抵債，不得不宣告破產。 案例29：韓國大財團破產的啟示 1997年—1998年2月，韓國已有7家居前30位的大型企業集團破產，他們是排名第8的起亞，第13的漢拿，第14的韓寶，第19的真露，第26的三美，以及海天和高麗證券公司。他們認為：有了貸款就可以收購企業，反過來又能貸更多的款；貸款越多，銀行就難拒絕再貸款。韓國30家大財團的債務加起來，占了全國財富的1/3。 韓國大財團的資產負債率 真露3075% 、漢拿2056% 、起亞519% 、超過500%的有10家 第四節 政策運用風險宏觀經濟政策、稅收政策、利率政策，收購程序的審批等，都是資本運營必須研究的。本來可能策劃的挺好，可等批手續就等了半年一年的，你策劃的那部分市場可能已發生了變化，等收購過來可能已是一副爛攤子。領導人的更換也很關鍵。這一代領導人強調資本運營，收購、兼并，制定很好的政策，換了領導人，換了想法，最后可能帶來一系列的變化。第五章 資本運營與資本市場 資本運營是市場經濟的范疇，在市場經濟條件下，市場機制對社會資源(其中包括資本)的配置起基礎性作用。市場是企業進行資本運營的客觀環境，完善的市場體系是企業有效地開展資本運營的基本條件。市場體系包括商品市場、金融市場(包括貨幣市場和資本市場)、勞動力市場、房地產市場、技術市場和信息市場等。各類市場之間相互聯系、相互制約、相互促進，形成一個完整的有機的系統。第一節 資本市場的含義 資本市場就是資本流通的市場，具體地指期限在一年以上的長期金融交易和融資活動，資本市場由債券市場、股票市場、基金市場等組成，是金融市場的核心部分。資本市場既包括證券市場，也包括非證券的中長期信用資本的借貸，從廣義來講資本市場還包括非證券的產權交易活動。資本市場的功能與效應資本市場的建立和完善對我國國有企業改革和發展，具有以下多種功能與效應：一是集資效應，即通過資本市場企業可以籌集到經營所需的資本；二是改革效應，即資本市場的建立，有利于推動企業的公司制改造，實現產權多元化，促進企業產權結構和內部管理結構的轉變；三是重組效應，資本市場增加企業資本的流動性，使企業資本可以從新組合，實現資本的合理配置。積極培育和改造中國資本市場，對于實現資本的調配和有效利用，進入資本集中、積聚和運營的良性循環，實現交易主體的利益獨立化，解決國企過度負債與銀行巨額不良資產問題，推進國企改革，具有重要意義 資本市場與金融市場的區別與聯系 首先，金融市場與資本市場范圍不同。資本市場是金融市場的一個子市場，它的對象只限于資本即一年期以上的長期資金的金融交易及融資活動，具體的說包括股票市場、債券市場、基金市場。而金融市場則包含了資本市場、貨幣市場、外匯市場、商品期貨市場、期權市場等所有的金融交易及融資活動。其次，交易品種的時間期限不同。資本市場上的交易品種期限在一年以上，而金融市場上的交易品種既可以是短期的也可以是長期的金融商品。金融市場與資本市場由于其交易對象都是金融資產，決定了兩個市場之間存在一種內在的必然聯系，這種內在聯系促使資金按照市場原則即效益原則合理流動。資本市場與貨幣市場的區別與聯系 (1)期限的差別。資本市場上交易的金融工具均為一年以上，最長者可達數十年，有些甚至無期限，如股票等。而貨幣市場上一般交易的是一年以內的金融工具，最短的只有即日甚至幾個小時。(2)市場參加者。在資本市場上，交易雙方主要是投資公眾、企業和政府，金融機構的主要職能是作為中介溝通交易；而在貨幣市場上交易雙方主要是金融機構。由此可見貨幣市場與資本市場的市場參加者在很大程度上是相同的，但也有不同。 (3)交易對象。金融市場是以資金作為交易對象的公開市場。資金這個商品是單一，無質量上的優劣之分，它具有極強的流動性，而且資金本質上要向收益最高的地方流動，因此只要存在著市場，長、短資金的互動和交易就難以避免。(4)作用不同。貨幣市場所融通的資金，大多用于工商企業的短期周轉資金。而在資本市場上所融通的資金，大多用于企業的創建更新、擴充設備和儲存原料，政府在資本市場上籌集長期資金則主要用于興辦公共事業和保持財政收支平衡。(5)風險不同。貨幣市場的信用工具，由于期限短，因此流動性高，價格不會發生劇烈變化，風險較小，資本市場的信用工具，由于期限長，流動性較低，價格變動幅度較大，風險也較高。資本市場的地位和作用 在社會主義市場經濟條件下，市場對資源配制起基礎性作用，資本作為生產要素是一種非常重要的資源，當然也要以市場為主來配置。因此，一個成熟的市場經濟體系不僅要有高度發達的商品流通市場，而且還必須有比較完備的資本市場。加速資本市場的發展已成為完善我國社會主義市場經濟體系的客觀要求。① 通過資本市場可以提高資源配制的效率。 因為：一是資本市場是比較直接配置經濟資源的一種方式。它可以通過資本資產價格的波動而使資本資源直接在不同的企業和行業分配。二是它降低了資本資源的交易成本。資本交易成本一般包括尋找費用、信息費用和簽定投資合同費用。尋找費用有直接費用和間接費用，直接費用是指為出售或購買金融資產而支付的廣告費用，間接費用是指為進行資本交易而耗費的潛在價值。信息費用是指對所要投資的金融資產的價值評估所需的費用，即為估計金融資產所能帶來未來收益大小進行一切信息收集和處理活動所支付的費用。簽定投資合同費用一般是有明確規定的，但在銀行信貸市場是不用支付這一費用的。在發達的資本市場中，尤其是在交易所市場中，為數眾多的金融工具的供給者和需求者在一起進行競價交易，減少了尋找成本和信息成本，提高了資本資源的配置效率。而在一個有效率的資本市場中，資本資產的價格反映了所能收集到的所有信息。 ②資本、土地、勞動力是市場經濟的三大基本要素，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經濟與金融發展是否成熟的標尺之一。 資本產生利息，土地產生地租，勞動力產生工資。但是，在現代市場經濟中，土地和勞動力這兩大要素必需與資本有機結合才能產生合理效益在現代市場經濟中，無論是企業的成長，還是國民經濟的發展，貨幣資本始終是“第一推動力”和持續動力。資本市場作為反映社會化生產規律的一種生產要素子市場，最典型地體現了社會資源配置的高效快捷原則。因此，資本市場的健全與否成為衡量一國市場經濟與金融發展是否成熟的標尺之一。③資本市場在現代市場經濟中的特殊作用。 世界經濟發展的歷史說明，經濟高速增長離不開資本經營，如果單純靠生產經營只能按常規速度發展，如果進行資本經營，把產業資本和金融資本很好地結合起來，經濟就可以呈幾何級數增長。資本市場在現代市場經濟中具有特殊作用，具體體現在以下五個方面：(1)結構放大效應。資本市場的對象不是單一的產品或服務，而是產業或企業的整個組織。資本經營可以利用企業的一切資源，其中包括廠房、設備、產品、貨幣、債券等有形資產，也包括商標、專利、技術、人才、商譽、管理、營銷網絡等無形資產，通過資本市場，實現資源的優化配置和資產的快速增值。這樣，經營對象由單一產品擴大到了所有生產資料和生產要素，資產經營結構由平面結構擴大到了立體結構，從而推動經濟的高速增長。(2)交易放大效應。隨著經營對象的擴大，資產經營的交易規模會出現放大，交易量與商品經營相比往往會呈幾何級數增長，是商品經營所無法比擬的。如1993年美國貝爾公司與美國電氣公司之間價值達330億美元的兼并，其交易額之巨相當于一個中等國家的國民生產總值。1997年全美國的兼并交易額大9570億美元，相當于GDP的12%。(3)市場放大效應。生產經營的市場往往局限于一定的范圍之內，而資本市場通過產權交易，不僅可以運用各種投資工具，而且流動能力強，不受空間、時間的限制，可以與世界上任何地方的投資者進行交易，市場可以擴大幾倍乃至幾十倍。(4)時間放大效應。商品經營從建設、生產到銷售，一般需要一個很長的周期，而資產經營不同于商品經營，它的投入和產出周期是把商品生產或建設周期濃縮在一個特定的時間內，然后在特定市場交易中(如在證券市場上)釋放出來。因此，其交易的投入和其后的產出可能超越數倍的時限，使資金的周轉速度提高10倍以上，形成極高的投入、產出和交易流量。而且購買一個現成的企業或資產，不僅可以大大縮短經營周期，而且可以避免前期投入風險，并能在較短的時間里迅速擴大業務領域。如中信泰富從買殼上市以來，通過收購、配售新股等一連串的資產運作，使股票市價從1990年的7億多港元，增長到1997年的近1500億港元，短短七年股票市值長了200多倍，其業務范圍也擴展到航空、電訊、基建、貿易等多個領域。(5)效益放大效應。在資本市場上通過對資產存量和增量進行管理、監督、轉讓和交易，可在短期內使資產獲得最大限度的增長；通過促進企業內部治理結構和經營機制的轉變，為企業的戰略性改組和產業結構的轉變疏通渠道，使企業能夠按市場經濟的要求，適應市場變化，發展主導產業，實現規模經營，從而不僅使企業能夠提高經濟效益，更主要的是可保持持續發展，在競爭中立于不敗之地。第二節 資本市場的構成與類型（一）股票市場 股票及股票種類 股票是股份公司發給股東證明其所投入股份及所持股權的一種憑證、是股東借以獲得股息收入及管理權力的一種有價證券。 ①普通股：在公司經營管理、盈利及財產分配上享有普通權利的股票，是公司資本的基礎，是股票的基本形式。 ②優先股：公司給予投資者某些優先權的股票。有固定股息并先于普通股股東領取；公司破產清算時對公司剩余財產有先于普通股股東的要求權；一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權。 ③績優股：業績優良公司的股票，在我國，投資者衡量績優股的主要指標是每股稅后利潤和凈資產利潤率。 ④垃圾股：業績較差公司的股票，主要表現為萎靡不振，股價走低，交投不活躍，年終分紅差。 ⑤藍籌股:在海外股票市場上,投資者把那些在其所屬行業內占有重要支配性地位、業績優良、成交活躍、紅利優厚的大公司股票稱為藍籌股。“藍籌”一詞源于西方賭場（三種籌碼藍、紅、白）。 ⑥紅籌股：香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。例：中信泰富、上海實業、北京控股等。 ⑦存托憑證(DR):指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。以股票為例，存托憑證是這樣產生的：某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數額的股票，委托一中間機構（通常為一銀行，成為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當地發行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。 ⑧美國存托憑證（ADR）：面向美國投資人發行并在美國證券市場交易的存托憑證。美國法律為了保護國內投資者利益，規定法人機構以及私人企業的退休基金不能投資美國以外的公司股票，但對于外國企業在美國發行的DR則視同美國的政券，可以投資。 ⑨A股:正式名稱是人民幣普通股票。由我國境內的公司發行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的普通股股票。 ⑩B股：正式名稱是人民幣特種股票。以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內（深圳、上海）證券交易所上市交易。它的投資人限于：外國的和港澳臺的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民。B股公司的注冊地和上市地都在國內。 ⑾H股：注冊地在內地、上市地在香港的外資股（Hong Kong）。依次類推，在紐約和新加坡上市的股票分別叫做N股和S股。 ⑿國有股：有權代表國家投資的部門或機構，以國有資產向公司投資形成的股份，包括以公司現有國有資產折算成的股份。 ⒀法人股:企業法人或具有法人資格