上市公司財務報表分析與方法解析-資料下載頁

　　

【正文】 該審計報告全文及相關財務報表附注。發行人董事會、監事會對相關事項已作詳細說明,也請投資者注意閱讀。”、節的標題及相應的頁碼,內容編排也應符合通行的中文慣例。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。二、概覽:“本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀招股說明書全文。”,發行人的主要財務數據,本次發行情況及募股資金主要用途等。三、本次發行概況,主要包括:(1)股票種類。(2)每股面值。(3)發行股數、占發行后總股本的比例。(4)每股發行價。(5)標明計量基礎和口徑的市盈率。(6)預測盈利總額及發行后每股盈利(如有)。(7)發行前和發行后每股凈資產。(8)發行方式與發行對象。(9)承銷方式。(10)本次發行預計實收募股資金。(11)發行費用概算(主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費等)。、法定代表人、住所、聯系電話、傳真,同時應披露有關經辦人員的姓名:(1)發行人。(2)主承銷商及其他承銷機構。(3)推薦人。(4)發行人聘請的律師事務所。(5)會計師事務所。(6)資產評估機構(若有)。(7)股票登記機構。(8)收款銀行。(9)其他與本次發行有關的機構。、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。,披露至上市前的有關重要日期,主要包括:(1)發行公告刊登的日期。(2)預計發行日期。(3)申購期。(4)資金凍結日期。(5)預計上市日期。四、風險因素,特別是發行人在業務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發行人應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內受其影響的情況及程度。,對本準則規定的風險因素有選擇地進行增減,但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。無法進行定量分析的,應有針對性地作出定性描述。、準確、具體,發行人應集中描述自身特有的風險因素及其時效。“特別風險提示”欄目披露的風險因素,應詳盡披露該風險及其形成的原因,并披露過去特別是最近一個會計年度曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。,但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。,應重點說明發行人存在市場開發不足或存在銷售障礙的風險,披露受商業周期或產品生命周期負面影響的風險,存在的市場飽和或市場分割的風險,以及過度依賴單一市場的風險等。發行人產品缺乏確定的市場,或市場占有率存在持續下降趨勢的,應做“特別風險提示”。,應說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險,主營業務變更的風險,經營場所過度集中或分散的風險,以及所從事行業不景氣的風險等。發行人業務存在境外經營的,應專門披露有關境外經營的風險。發行人業務發生重大變化而新業務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素,以及存在其他重大障礙或不確定性的,應做“特別風險提示”。,應說明償還債務的風險,對外投資收益不確定的風險,資產流動性風險,擔保等或有負債的風險,債務結構不合理的風險,應收款項發生壞賬的風險,難以持續融資的風險等,以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。發行人主要的財務指標出現重大異常,存在金額異常重大的應收賬項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發行前資產負債率接近70%等情況的,應做“特別風險提示”。,應說明組織模式和管理制度不完善的風險,與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易的風險,發行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風險,以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。對發行人存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關聯交易、核心管理層不穩定的,應做“特別風險提示”。,應重點說明發行人技術不成熟的風險,在技術市場化、產業化和經營規模化方面的風險,過度依賴核心技術人員的風險,過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險,核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險,產品或技術存在被淘汰的風險,以及在新產品開發、試制方面的風險等。發行人不擁有核心技術的所有權,或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的,應做“特別風險提示”。,應說明投資項目因市場、技術、環保、財務等因素引致的風險,特定收購兼并項目的風險,股權投資及與他人合作的風險,以及項目管理和組織實施的風險等。募股資金投向導致發行人主要產品或業務發生重大變化,導致發行人凈資產收益率大幅下降,以及存在其他財務指標惡化現象等的,應做“特別風險提示”。,應說明國家政策、法規變化引致的風險,包括由于財政和稅收政策、產業政策、行業管理政策、環保政策的限制或變化等可能引致的風險等。發行人過去的業績嚴重依賴優惠政策等的,應做“特別風險提示”。,應說明存在法律訴訟和仲裁的風險,因安全隱患和自然災害引起的風險,以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業,還應說明我國加入世界貿易組織對發行人造成的風險等。五、發行人基本情況,主要包括:(1)注冊中、英文名稱及縮寫。(2)法定代表人。(3)設立(工商注冊)日期。(4)住所及其郵政編碼。(5)電話、傳真號碼。(6)互聯網網址。(7)電子信箱。,主要包括:(1)發行人設立方式。(2)發起人。(3)歷次股本形成及股權變化情況。(4)發行前最大10名股東名稱及其持股數量和比例。、重大資產重組的行為,披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序,以及這些行為對發行人業務、控制權及管理層、以及經營業績的影響。,所進行的歷次資產評估,以及進行審計的情況。對發行人業務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等,應明確披露這些權利的使用及權屬情況。,主要包括:(1)員工人數及變化情況。(2)員工專業結構。(3)員工受教育程度。(4)員工年齡分布。(5)發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革等。、資產、人員、機構、財務等方面與發起人或股東做到分開,發行人是否具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。屬于生產經營型的發行人,應披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統。,主要包括:(1)發行人股本結構的歷次變動情況。(2)外資股份(若有)持有人的有關情況。(3)持股量列最大10名的自然人及其在發行人單位任職。(4)股東中的風險投資者或戰略投資者持股及其簡況。(5)本次擬發行的股份及本次發行后公司股本結構。(6)本次發行前持有發行人5%以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名,但持股5%以上的股東不足10名時,則應按持股比例,列出最大10名股東的名單及簡要情況。,或出現原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的,應主要披露以下情況:(1)內部職工股的審批及發行情況,包括審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況。(2)內部職工股發生過轉移或交易的情況。(3)首次托管及歷次托管的情況,包括發行時最大10名持有人的情況、以及發行前托管的最大10名持有人的情況,托管單位變化的情況及原因,托管與被托管單位的名稱、持股數量及比例、應托管股票數額及實際托管數額的差額、托管完成時間,未托管股票的數額及原因,對未托管股票的處理辦法,本次股票發行前托管的股份占總股份的比例。(4)發生過的違法違規情況,包括超范圍和超比例發行的情況,通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況,內部職工股轉讓和交易中的違法違規情況,法人股個人化的情況,這些違法違規行為的糾正情況。(5)對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的,應披露有關責任的承擔主體等。(6)對發行人存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的,應詳細披露有關持股和轉讓的情況,說明是否存在潛在問題和風險隱患,以及有關責任的承擔主體等。(應追溯至實際控制人)的基本情況,主要包括:(1)股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況。(2)所持有的發行人股票被質押或其他有爭議的情況。(3)如發起人或股東為企業法人,則應披露其主要業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤,并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況,如自愿鎖定所持股份的承諾等。,全面披露其組織結構,包括發起人或股東及其分公司、子公司和參股公司(或聯營公司),發起人或股東的實際控制人,發行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業,以及有重要影響的關聯方等。發行人還應標明組織結構的具體組織聯系。、基本財務狀況(應注明是否經過審計及審計機構的名稱)、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。,包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。,除披露上述情況外,還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。六、業務和技術,主要包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發展趨勢。,如產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素,指出進入本行業的主要障礙。,包括自身的競爭優勢及劣勢,市場份額變動的情況及趨勢,同行業競爭的情況。,根據重要性原則披露主營業務的情況,主要包括:(1)發行人主要業務的構成。(2)前三年的主要產品(或服務)及其生產能力。(3)每種主要產品或服務的主要用途。(4)主要產品的工藝流程或服務的流程圖。(5)主要產品(或服務)所需的主要生產設備,關鍵設備的重置成本、先進性,還能安全運行的時間等。(6)每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。(7)存在高危險、重污染情況的,應披露公司對人身、財產、環境所采取的安全措施。(8)每種主要產品的銷售情況和產銷率,產品或服務的主要消費群體,產品或服務的平均價格及定價策略,主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。,主要包括:(1)發行人近三年主要固定資產的情況,如主要固定資產的成新度(指出財務折舊程度)、技術先進程度、報廢或更新的可能。(2)發行人的主要無形資產的情況,如近三年無形資產的規模,對發行人業務具有重要意義的知識產權、非專利技術等。對于以無形資產折股的,或因各種原因對無形資產進行評估并調賬的,應簡要披露評估方法及其依據。(3)土地使用權(包括水面養殖權等)、探礦權、采礦權及主要經營性房產取得和占有的情況。,主要包括特許經營權的取得(如屬租用,應指明)的情況,特許經營權的期限、費用標準,對發行人持續生產經營的影響。、聯營合同或類似業務安排。,應對有關業務活動進行地域性分析。若發行人在境外擁有資產,應詳細披露該資產規模、所在地、經營管理、盈利情況等。,主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。,主要包括:(1)向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比。(2)對前5名客戶的銷售額占年度營業額或銷售總額的百分比。(3)如向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50%,則應披露其名稱及采購或銷售的比例。、監事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無,亦應說明。,應詳細披露重組的經過、內容及對發行人業務連續性、管理層穩定、財務狀況和經營成果的影響。,說明是否擁有核心技術的所有權。說明所擁有的核心技術在國內外同行業的先進性。,或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節能技術、新的生產組織方式等。、非專利技術情況,主要包括:(1)發行人所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值。(2)發行人所有或使用的知識產權的保護狀況,如發明、實用新型、外觀設計是否已申請專利。(3)發行人所有或使用的知識產權的剩余保護年限。、非專利技術,或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的,應簡介許可合同的主要內容,主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。發行人所有或使用的知識產權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的,應明確提示。,即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段。,主要包括研究開發機構的設置,研究人員的構成,正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標,研發費用占主營業務收入的比重等。與其他單位共同進行研究的,還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。,包括技術儲備及創新的安排、企業文化建設等。“高科技”或“科技”字樣的,應說明冠以此名的依據。七、同業競爭與關聯交易(以下簡稱“競爭方”)從事相同、相似業務的情況。、相似業務的,發行人應對是否存在同業競爭做出解釋。這種解釋應基于業務的性質、業務之間的客戶對象、業務的市場差別以及對發行人的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。,發行人應披露解決同業競爭的具體措施,發行人可視實際需要披露可能采取的措施,例如:(1)針對存在的同業競爭,通過收購、委托經營等方式,將相競爭的業務納入到發行人的措施。(2)競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施。(3)發行人放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施。(4)競爭方就解決同業競爭,以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。對已承諾解決的但尚未解決的同業競爭可能損害發行人及其中小股東利益的,發行人還應做“特別風險提示”。、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。,應予以披露。、主承銷商對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。、關聯關系和關聯交易,除應遵循有關企業會計制度規定外,還應遵循從嚴原則。,主要包括:(1)控股股東。(2)其他股東。(3)控股股東及其股東的控制或參股的企業。(4)對控股股東及主要股東的有實質影響的法人或自然人。(5)發行人參與的合營企業。(6)發行人參與的聯營企業。(7)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員,或與上述關系密切的人士控制的其他企業。(8)其他對發