財務(wù)公司如何防范和控制關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)生的風(fēng)險-資料下載頁

　　

【正文】 策機制使得母公司可以通過各種手段侵害上市公司權(quán)益成為可能。加強上市公司的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，建立和健全有關(guān)的法律法規(guī)，樹立按市場規(guī)律辦事的觀點，才有望減少和杜絕大股東侵占上市公司利益的現(xiàn)象發(fā)生，才能真正保護投資者的利益。　　證監(jiān)會2001年頒布了《上市公司檢查辦法》，檢查內(nèi)容中的“三分開”及“資金管理安全性”，實質(zhì)上就是直接針對大股東占用上市公司資金不還的情況。但實際成效并不是很理想。　　大股東通過占用上市公司資金和其他非公允關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司，嚴(yán)重的損害了上市公司的質(zhì)量。首任中國證監(jiān)會主席劉鴻儒曾說過：“上市公司的質(zhì)量是中國證券市場穩(wěn)定的基石”。我們不能設(shè)想，一個基石被掏空的大廈還能夠穩(wěn)穩(wěn)地站在地面上。這一次證監(jiān)會和國資委以法規(guī)的形式嚴(yán)格限制這兩種行為，對保證上市公司的資產(chǎn)安全和完整，保證上市公司質(zhì)量個有極積的意義。對于整個證券市場來說則保護了證券市場這座大廈的根基的安全，只有上市公司的質(zhì)量有了保證，證券市場才能健康持續(xù)的發(fā)展。　　主持人：大股東占用上市公司資金的現(xiàn)象比較普遍，請舉例說該問題對上市公司，對投資人的影響？劉剛：最近一組統(tǒng)計數(shù)字令人觸目驚心：去年下半年以來，1175家上市公司中，有57．53％的上市公司（676家）存在被大股東占用巨額資金的現(xiàn)象，被占用資金合計高達966．69億元，超過2002年市場一年的首發(fā)新股融資額度560億，平均每家被占用資金1．43億元。2003年中報披露的上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金達到1100億元以上，這種情況有愈演愈烈之勢。　　大股東占用上市公司資金，通過種種手段侵害上市公司的權(quán)益，從根本上來說就是侵害了其他股東的合法權(quán)益。舉例來說，ST輕騎總資產(chǎn)不過10個億，大股東輕騎集團及關(guān)聯(lián)方多年來形成了對ST輕騎的42億元的欠款及擔(dān)保，數(shù)額高居滬深兩市榜首。2002年ST輕騎不但不積極追討，卻反而主動將之全額計提為壞賬及或有損失。ST輕騎因此一下子就虧損了34億元，成為當(dāng)年的虧損“大王”，創(chuàng)10多年來單個上市公司虧損額之最；最終ST輕騎退市，中小投資者的投資因而面臨血本無歸的風(fēng)險。　　ST猴王的資產(chǎn)被原大股東猴王集團以資金占用、貸款擔(dān)保等方式掏空，既而猴王集團破產(chǎn)前，又使出了抽逃資產(chǎn)的惡招，ST猴王11萬股東的利益受到極大的侵犯。最終猴王退市，中小投資者蒙受巨大損失。　　主持人：《通知》規(guī)定上市公司不能拆借資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，委托控股股東進行投資也被禁止，這樣會影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績嗎？　　劉剛：短期內(nèi)有一定影響。一些上市公司的母公司原通過拆借資金支付資金占用費、委托投資投資收益一類的辦法來向上市公司輸送業(yè)績，例如從1995年開始，五年來猴王集團每年都付給股份公司三、四千萬元不等的資金占用費，總額高達1．9億元。現(xiàn)在這些輸送業(yè)績的管道被堵住了，部分依靠這種辦法粉飾報表的上市公司的業(yè)績會受影響。但是我們也要考慮到，這樣作出來的業(yè)績對于證券市場的持續(xù)發(fā)展是有害而無一利的，證券市場不需要這樣的業(yè)績。　　同時從長遠(yuǎn)看，這一政策的實施對上市公司業(yè)績是有利的。比如說大股東欠款回流上市公司后，上市公司無須再為這些大股東的欠款計提壞帳準(zhǔn)備，對上市公司提升業(yè)績是有幫助的。更重要的是，上市公司拿回大股東的欠款，用以投入新的項目有利于上市公司形成新的利潤增長點，對上市公司長期的發(fā)展是十分有利的。我們認(rèn)為從整個證券市場的業(yè)績角度來看，這一規(guī)定的實施會給上市公司的經(jīng)營業(yè)績帶來積極的影響。　　另外，我們還應(yīng)注意到，這個通知當(dāng)中有些概念還需要進一步的明確。由于部分上市公司是由國有企業(yè)資產(chǎn)剝離形成的，關(guān)聯(lián)交易的比重比較大同時也是必需的，如果一刀切可能影響一些上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營，影響上市公司本來應(yīng)當(dāng)能取得的業(yè)績，這樣就違背了證監(jiān)會和國資委發(fā)布這一《通知》的本意。　　主持人：《通知》明文規(guī)定，上市公司只能為本公司持股50%以上的公司提供擔(dān)保。這樣一來可以提供擔(dān)保的范圍大大縮小了，請介紹目前上市公司對外擔(dān)保的情況？這個規(guī)定多大程度的控制了上市公司的擔(dān)保風(fēng)險？　　劉剛：根據(jù)我們粗略的統(tǒng)計，2002年和2003年上半年曾對外提供擔(dān)保的上市公司約占兩市上市公司總數(shù)的25%，累計對外擔(dān)保金額約為400億元。對外擔(dān)保除了為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保外，也較多的存在互相提供擔(dān)保、多家上市公司連環(huán)擔(dān)保的情況。這種互保將多家上市公司的債務(wù)壓力綁在一起，只要其中一家出現(xiàn)償債困難，其他上市公司的也會受到影響。加大了上市公司的經(jīng)營風(fēng)險。　　上市公司只能為本公司持股50%以上的公司提供擔(dān)保，從上市公司合并報表主體的角度上看上市公司實際是不能再對外提供擔(dān)保了。上市公司的擔(dān)保風(fēng)險只是存在于控股子公司少數(shù)股東權(quán)益那一部分。由于上市公司控投子公司的控股比例一般都比較高，平均應(yīng)該在80%以上，所以我們認(rèn)為這一規(guī)定控制了上市公司80%以上的擔(dān)保風(fēng)險。　　主持人：新政策規(guī)定的對外擔(dān)保總額上限是上市公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%，按這個標(biāo)準(zhǔn)測算，目前超標(biāo)的上市公司多嗎？　　劉剛：有一些，但不是很普遍。，而2002年2003年上半年上市公司對外累計提供的擔(dān)保約400億元，所占的比例是很小的。可以看出對外擔(dān)保超過凈資產(chǎn)50%的上市公司數(shù)量不多。但是證券市場中也確實存在一些比較極端的上市公司，對外擔(dān)保甚至超過自身的凈資產(chǎn)，這些擔(dān)保最終嚴(yán)重的拖累上市公司來績，損害廣大中小投資者的利益。比如原北大車行就是被為大股東擔(dān)保拖累形成巨虧的典型。　　對外擔(dān)保超過公司凈資產(chǎn)的50%，這是一種極不正常的現(xiàn)象，證監(jiān)會和國資委通過法規(guī)規(guī)范這種行為，對維護中小股東的權(quán)益具有十分重大的意義。　　主持人：《通知》對于上市公司對外擔(dān)保的對象以及擔(dān)保的審批程序都有嚴(yán)格規(guī)定，比如對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，這是否說明在控制擔(dān)保風(fēng)險方面，上市公司的內(nèi)部控制具有非常重要的作用？　　劉剛：是的，內(nèi)部控制的作用很重要。對外擔(dān)保要取得董事會全體成員2/3以上的董事同意，再考慮涉及交易事項的關(guān)聯(lián)方派出的董事應(yīng)回避表決，則不利于上市公司的對外擔(dān)保事項很可能被董事會否決。內(nèi)部控制系統(tǒng)很重要的作用就是保證公司資產(chǎn)的安全和完整，保護投資者合法權(quán)益。在控制擔(dān)保風(fēng)險這一問題上，內(nèi)部控制系統(tǒng)具有非常重要的作用。　　主持人：《通知》要求違規(guī)占用的資金每個會計年度至少下降30%，預(yù)計將有多少資金回流上市公司？劉剛：從2003年中期我們粗略的統(tǒng)計來看，上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金約為1100億元，那么在未來三年每年流回上市公司的的資金約為330億元，三年后關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的現(xiàn)象就基本消失了。但這是理想的狀況，我們知道相當(dāng)一部分上市公司的大股東財務(wù)狀不佳，償款能務(wù)有限，未來究竟有多少資金能回流上市公司還需要觀察。　　主持人：新政策的鮮明特色之一是有明確的處罰規(guī)定：自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內(nèi)不受理其再融資申請，另外還包括對責(zé)任人進行處罰的具體規(guī)定。你如何評價這些處罰條款？　　劉剛：非常適當(dāng)。處罰規(guī)定體現(xiàn)了權(quán)責(zé)對等的原則，上市公司從證券市場上取得的資金理應(yīng)為所有股東創(chuàng)造利潤，既然有錢支援大股東，說明上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營并不缺錢，當(dāng)然不應(yīng)再融資。而對責(zé)任人的處罰規(guī)定則將責(zé)任落實到個人，避免空喊口號無人負(fù)責(zé)的情況。這對于保護中小投資者的利益提高投資者信心具有重要意義。　　 主持人：在大股東償還上市公司占款的時候，為什么規(guī)定“不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)”？　　劉剛：主要是為了防止大股東用劣質(zhì)資產(chǎn)抵償對上市的占款。根據(jù)《證券時報》的統(tǒng)計，有82%的上市公司大股東用非現(xiàn)金資產(chǎn)來抵償對上市公司的欠款，其中包括大量非實物資產(chǎn)和通過評估大幅增值的資產(chǎn)，這些劣質(zhì)資產(chǎn)進入上市公司對上市公司沒有任何幫助，只會對上市公司形成拖累。一定要控制這種現(xiàn)象。 (編輯：蔡華彪) 12 / 1