上市公司重大資產重組項目學習報告分析-資料下載頁

　　

【正文】 貿易等，股東為“華聞控股“（持有50%股權）和廣聯（南寧）投資股份有限公司（以下簡稱（“廣聯投資“）（持有50%股權）。股權控制圖如下所示： “新華聞“是”華聞控股“所屬專業化的資產管理平臺之一，目前主要的投資領域包括金融、媒體、基礎設施建設、高科技和紙業領域。其中在媒體領域，該公司控股證券時報有限公司，該報社擁有跨媒體的運作平臺，全套運營策略新穎獨特，是中國報業的發展方向，在市場和社會上都有良好的聲譽。該公司在金融、媒體和基礎設施三大主導產業中建立起強大的專業化隊伍，為公司的經營奠定了堅實的基礎。2004年末。 華聞傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“華聞傳媒”），其前身是“海口管道燃氣股份有限公司（以下簡稱“燃氣股份”），主營液化氣、煤氣專用設備、儀器、儀表、燃氣管道的設計、安裝、施工。 “燃氣股份”的大股東海口市燃氣管理總公司（以下簡稱“燃管總”），代表海口市政府對“燃氣股份”控股。 二、上市公司燃氣股份情況： （一）歷史沿革： “燃氣股份”原名為海南石化煤氣股份有限公司，是經海南省股份制試點領導小組辦公室瓊股辦字[1992]27號文批準，在對原海南石化煤氣公司進行整體改組的基礎上，由海南省石油化工工業總公司、海南華銀國際信手托投資公司、海口海甸房地產開發總公司、海南新遠實業公司、海南立森實業有限公司五家作為發起人，另有部份法人股東和內部職工股東加入，以募集方式設立的股份制公司。股本總額為36，674，257元。其中發起人持股：海南省石油化工工業總公司5，334，851元、海南華銀國際信手托投資公司7，468，792元、海口海甸房地產開發總公司8，002，277元、海南新遠實業公司3，200，911元、海南立森實業有限公司2，667，426元。 1993年根據海南省股份試點領導小組辦公室瓊股辦字[1993]35號文批準，本公司進行增資擴股，同意新增股份12，500萬股。其中海口市煤氣管理總公司以土地使用權折6，000萬元入股。公司注冊資金增到154，010，257元。 1997年4月7日，經公司第五次股東大會決議同意公司股本按同比例縮股，并特別授權董事會制定具體的縮股方案。1997年4月18日董事會通過決議，并經海南省證券管理辦公室瓊證辦[1997]86號文批復同意，批準公司股本按1：0。5同比例縮股，縮股后總股本變為77，005，129股。截止1997年3月31日公司總資產為359，651，570元，凈資產為212，213，385元。 1997年7月14日，公司公開發行5000萬社會公眾股，共募集資金277，534，000元（其中發行費用共9，466，000元）。發行后股本總額為127，005，129元。公司股票于1997年7月29日在深圳證券交易所上市流通，股票交易代碼000793，股票簡稱“燃氣股份”。 （二）經營情況分析： 公司從事城市能源供應和基礎設施建設，在液化石油氣化站建設及經營，城市燃氣管理設計及施工等方面占有絕對優勢，在承建氣化混氣站、城市燃氣管道施工和管道燃氣供應方面占據了海南省絕大部份市場。上市以來，公司一直保持著小盤績優股的良好形象。 1997年到1999年的主要財務指標如下表：（單位：千元） 項 目 1997年 1998年 1999年 貨幣資金 155,856 90,705 94,603 短期借款 44,000 48,000 67,600 長期借款 68,979 93,975 148,975 負債合計 127,277 183,555 386,681 股東權益 531,236 592,915 653,601 總資產 658,513 776,470 1,040,282 主營收入 105,760 246,940 173,306 主營成本 65,806 157,427 119,757 凈利潤 53,582 61,889 45,887 未分配利潤 45,545 72,724 93,795 總股數 127,005 254,010 254,010 每股收益 公司收入額不高，但相對比較穩定，毛利率也保持在30%到37%的水平，每年有幾千萬元的凈利潤，能為股東帶來穩定的收益，具有較好的安全邊際。 但公司現金狀況不是太好，1997年現金凈流出6千多萬元，主要是公司收入水平不高，造血功能比較欠缺。 公司負債率水平很低，三年分別為19%、24%、37%。 總體上看，公司是一個穩健的公益事業類上市公司，財務指標健康，沒有不良擔保。是一個很好的殼資源。 三、華聞控股的進入過程： “華聞控股”進入“燃氣股份”可分為幾個階段： 1．中國華聞事業發展總公司（“華聞控股”的前身）于2000年4月8日分別與燃氣股份之法人股東南寧管道燃氣有限責任公司、深圳市普眾投資發展有限公司、上海萬勝興資產投資有限公司、海南賽格燃氣有限公司、北京科信興業商貿有限公司、海南興地實業投資有限公司、深圳市北融投資發展有限公司等七家股東簽署股權轉讓基礎協議。華聞公司受讓上述七家公司持有燃氣股份的全部法人股。股權轉讓成功后，華聞公司將持有燃氣股份之法人股65，021，982股，占燃氣股份總股本254，010，％，持股比例將高于現燃氣股份最大股東海口市煤氣管理總公司的持股比例，成為燃氣股份的最大股東。 2．由于南寧管道燃氣有限責任公司在本次股權轉讓以前，已與另一公司簽訂股權轉讓協議，致使其持有的25，500，000股存在不確定性。經“華聞控股”申請而被訴訟保全。 3．2001年6月，“華聞控股”將所持32，021，982股公司股票轉讓給子公司“新華聞”。同月，公司另一法人股東“廣聯投資”將所持24，650，000股公司股票也轉讓給“新華聞”。轉讓完成后，“新華聞”共持有公司股票56，671，982股，從而成為公司第一大股東，實現對公司的控制。 4．2004年12月14日，公司法人股東將所持4242萬股公司股票轉讓給“新華聞”，使其持股數達到17246萬股，%。 5．經過分紅送股，2006年底，“新華聞”共持有公司股票552，357，140股，%。2007年，“新華聞”。至此，“新華聞”%，并列第一大股東。 回復交流窗體頂端　1 樓　 作者： stockhunter　20070611 19:38　 回復 引用四、華聞的資本運作： 從上面的股權轉讓過程可以看出，“新華聞”2000年開始過入“燃氣股份”，2001年取得控股地位。“新華聞”控股“燃氣股份”后，保持了其原有的經營業務，只是增加了鋁錠和橡膠貿易業務，從而增加了公司的銷售收入。這主要是由于2001年開始，中國股票市場出現了連續的大幅下跌，在此階段進行資本運作不利于股東利益，市場上的資本運作活動也降至歷史低點。2005年，隨著中國股票市場上最大的股權分置問題的成功解決，股票市場重新恢復活跌，股價開始大幅上漲。 “燃氣股份”于2006年2月成功實施了股權分置改革，從而實現了股份的全流通。經過幾年的送配股，但公司主營業務還停留在海南的燃氣和液化氣，主營收入也沒有大的增長，不利于股東權益的進一步增長。于是，公司開始了資產重組。 2006年7月6日，公司與“華聞控股”簽訂《股權轉讓協議》，公司購買“華聞控股”擁持有的陜西華商傳媒集團有限責任公司（以下簡稱“華商傳媒”）30%的股權，交易價格為22000萬元。“華商傳媒”注冊資金8000萬元，有獨家代理《華商報》、《新文化報》等媒體的廣告、發行、印刷業務的權利。此前，“華聞控股”%的股權。“華商傳媒”2005年凈資產38482萬元，%。此交易于2006年8月29日經公司第二次臨時股東大會表決通過。 2006年8月18日，%股權，交易價格7065萬元。此筆股權于2001年以5160萬元獲得，此次交易使公司獲1905萬元投資收益。 2006年8月29日，公司與第一大股東“新華聞”簽訂《股權轉讓協議》，出售公司持有的黃山長江微杭高速公路有限責任公司（以下簡稱“微杭高速”）60%的股權，交易價格68029萬元。交易價格按其2005年度未經審計的凈資產為依據。公司該筆投資于2000年以64800萬元獲得，2000年到2005年共取得貼補收入32000萬元。此交易于2006年9月20日經公司第三次臨時股東大會表決通過。 2006年8月29日，公司與第一大股東“新華聞”的下屬公司深圳新華聞財經傳媒有限公司簽訂《股權轉讓協議》，購買其持有的深圳證券時報傳媒有限公司（以下簡稱“時報傳媒”）84%的股權，交易價格8400萬元，同時，公司向“時報傳媒”提供39000萬元的專項資金，用于償還其為了獲得《證券時報》有關經營業務而支付履約保證金所形成的對新華聞財經的負債。此交易于2006年9月20日經公司第三次臨時股東大會表決通過。 2006年10日25日召開的2006年第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更公司名稱的提案》，將公司名稱變更為“華聞傳媒投資股份有限公司”。 公司證券簡稱由“燃氣股份”變更為“華聞傳媒”，公司證券代碼000793不變。 至此，公司資產重組告一段落。 五、華聞傳媒資本運作分析： “華聞控股”的媒體資產上市有一定的時代背景，中國證券市場股權分置改革完成后，整個市場資本運作空前活躍。媒體業也不例外，解方日報集團借“華聯超市”實現上市，“博瑞傳播”、“賽迪傳媒”、“電廣傳媒”等媒體類上市公司也先后表示將進行資產注入。此時，“華聞控股”將其媒體資產注入上市公司，明顯賣了個好價格，“華商傳媒”溢價90%以上成交。二級市場上看，“華聞傳媒”，一年內實現翻兩番，大股東和流通股實現了多贏。 （一）新華聞選擇買殼上市的原因分析： 公司IPO，有三年贏利的限制。要聘請律師事務所、會計師事務所、證券承銷商等中介機構，費用較高；公司要進行股改，信息要公開；審批程序復雜。買殼上市限制條件較少，時間短，成本低。 原來的“燃氣股份”屬于小盤績優股，有再融資資格，買殼上市后，能方便地實現再融資。 “華聞控股”和“燃管總”公司大股東都屬于國有控股，上市公司股權的