廈門某公司首次公開發行股票招股說明書-資料下載頁

　　

【正文】 1871．00　　合計18716100　　1999年4月，因公司原股東韓國大韓重石株式會社破產，其所擁有的本公司的255萬股根據公司1999年4月22日第二次股東大會的決議，并經福建省人民政府閩政體股[1999]15號文批準，分別由公司前三大股東按比例購買，其中，福建省冶金工業總公司受讓135．4688萬股，五礦發展股份有限公司受讓79．6875萬股，日本國東京鎢株式會社受讓39．8437萬股。購買價格為每股2．57元，即均是以原始投資額為依據。變更后的股本結構如下：　　公司名稱持股數（股）占總股本比例（％）　　福建省冶金工業總公司9635468851．48　　五礦發展股份有限公司5679687530．35　　日本國東京鎢株式會社2839843715．17　　日本三菱商事株式會社18700001．00　　廈門市寶利銘貿易有限公司18700001．00　　福建省五金礦產進出口公司18700001．00　　合計187160000100　　為增強企業競爭實力，公司較早即制定了上市的規劃，但鑒于虹鷺公司1999年剛完成二期工程建設，尚未發揮效益；公司1998年剛完成對虹波公司和虹飛公司的兼并控股，而這兩家公司內部機制改造和實現效益均需要一定時間。為保證上市后投資者的利益，從公司長遠發展的角度出發，經公司1999年12月臨時股東大會決議，并經福建省人民政府閩政體股[2000]7號文批準同意，本公司以1999年12月31日為基準日進行了分立，將從事鎢鉬絲等純鎢電光源材料生產的成都虹波實業股份有限公司、廈門虹鷺鎢鉬工業有限公司及贛州虹飛鎢鉬材料有限公司等控股子公司及相應的資產和負債從本公司中分立出來，新設成立廈門三虹鎢鉬股份有限公司（新設公司），原股東按原比例分別持有存續公司（即本公司）及三虹公司的股份。同時本公司的注冊資本相應減少為9000萬元。分立后，存續的廈門鎢業主要從事仲鎢酸銨、藍色氧化鎢、黃色氧化鎢、鎢粉、碳化鎢粉及硬質合金的生產；新設公司－三虹公司則主要從事鎢鉬絲等電光源材料的生產與銷售，分立后的兩家公司產業分工明晰，產供銷體系均獨立、完整?！　》至⒑蟊竟镜墓蓹嘟Y構如下：　　公司名稱持股數（萬股）占總股本比例（％）　　福建省冶金工業總公司4633．251．48　　五礦發展股份有限公司2731．530．35　　日本國東京鎢株式會社1365．315．17　　日本三菱商事株式會社901．00　　廈門市寶利銘貿易有限公司901．00　　福建省五金礦產進出口公司901．00　　合計9000100　　2000年9月22日，福建省冶金工業總公司名稱變更為福建省冶金（控股）有限責任公司；2000年10月2日，日本國東京鎢株式會社名稱變更為日本國聯合材料株式會社；2000年12月27日，五礦發展股份有限公司名稱變更為五礦龍騰科技股份有限公司?！　?001年5月14日，經2000年度股東大會批準，本公司注冊地址變更為廈門市開元區湖濱南路滕王閣619號16層?！　?002年5月10日，經五礦龍騰科技股份有限公司2001年度股東大會批準，龍騰科技將所持本公司的2731．5萬股股份轉讓給五礦有色金屬股份有限公司，轉讓后龍騰科技不再持有本公司股份。五礦有色金屬股份有限公司成為本公司第二大股東。　　四、歷次審計、評估及驗資情況　　歷次審計情況　　本公司自成立以來，共進行了5次審計：　?。?）1999年3月18日，福建華興有限責任會計師事務所審計了本公司1998年12月31日資產負債表和合并資產負債表、1998年度利潤表和合并利潤表、1998年度利潤分配表和合并利潤分配表，并出具了閩華興所（1999）審字84號《審計報告》?！　。?）2000年3月21日，福建華興有限責任會計師事務所審計了本公司1999年12月31日母公司及合并的資產負債表、1999年度母公司及合并的利潤及利潤分配表、1999年度母公司及合并的現金流量表，并出具了閩華興所（2000）股審字43號《審計報告》。　?。?）2001年3月26日，福建華興有限責任會計師事務所審計了2000年12月31日的資產負債表和合并得資產負債表、2000年度利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表以及2000年度現金流量表和合并現金流量表，并出具了閩華興（2001）股審字09號《審計報告》?！　。?）2002年2月18日，福建華興有限責任會計師事務所對本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日資產負債表和合并資產負債表和1999年度、2000年度、2001年度利潤及合并利潤表和1999年度、2000年度、2001年度利潤分配表及合并利潤分配表和2001年度現金流量表與合并現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的閩華興所（2002）審字E－008號《審計報告》?！　。?）2002年7月29日，福建華興有限責任會計師事務所對本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日資產負債表和合并資產負債表和1999年度、2000年度、2001年度、2002年1－6月的利潤及合并利潤表和1999年度、2000年度、2001年度和2002年1－6月利潤分配表及合并利潤分配表和2001年度、2002年1－6月現金流量表與合并現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的閩華興所（2002）審字E－081號《審計報告》?！　v次評估情況　　1997年5月25日，福建中興資產評估有限公司（原福建省資產評估中心）根據國家有關資產評估的規定，在廈門鎢品廠改制為股份公司時，對截至1996年12月31日的廈門鎢品廠及所屬全資子公司和控股公司的全部資產進行了評估，并出具了閩資（97）評字第09號《資產評估報告》。評估結果為總資產590，191，731．15元（已扣除7，698，644．27元的非經營性資產），負債合計406，904，799．26元，所有者權益合計138，275，312．26元，與評估前帳面價值84，040317．16元相比，評估增值54，234，995．10元。上述《資產評估報告》對廈門鎢品廠原＂金鷺＂注冊商標也進行了評估。評估方法以企業最近4年平均銷售額乘以一定提成比例作為未來商標的凈收益，并將其折算成現值作為商標的計算價值。評估后＂金鷺＂注冊商標的價值為1391萬元，該資產同樣作為福建省冶金工業總公司投入本公司的資產折價入股。福建省國有資產管理局以閩國資工（1997）063號文對上述評估結果進行了確認。　　廈門市仁達地產事務中心和北京仁達房地產咨詢公司在本公司改制時，對公司本部、全資和控股子公司的土地使用權價值進行了評估，并出具了廈仁（地）估字97097022和97023號《土地估價報告》。廈門市土地管理局于1997年5月14日分別以廈土估[1997]017－019號文對上述土地使用權評估結果予以確認。2001年11月9日，福建省國土資源廳以閩國土資[2001]函237號文，對改制時原廈門鎢品廠的土地使用權處置方案也進行了補充確認。　　歷次驗資情況　　本公司自成立以來，共進行了3次驗資?！　。?）1997年12月29日，福建華興有限責任會計師事務所對本公司截至1997年12月29日的實收資本及其相關資產、負債的真實性和合法行進行驗證。并出具了閩華興所（97）股驗字第46號《驗資報告》?！　。?）1999年12月24日，公司原發起人之一韓國大韓重石株式會社破產后，福建省冶金工業總公司、五礦發展股份有限公司和日本國東京鎢株式會社三個股東按比例分別受讓其擁有的本公司255萬股股份。福建華興有限責任會計師事務所對本公司截至1999年12月24日止的注冊資本、投入資本變更情況的真實性和合法性進行審驗，并出具了閩華興所（1999）驗字44號《驗資報告》?！　。?）1999年12月18日，公司1999年度第一次臨時股東大會作出分立決議，決定采取派生分立的方式將公司分立為廈門鎢業股份有限公司（存續公司，即本公司）和廈門三虹鎢鉬股份有限公司（新設公司）。分立完成后，本公司的注冊資本為9000萬股。2000年4月8日，福建華興有限責任會計師事務所對本公司分立后的注冊資本進行了驗資，并出具了閩華興所（2000）股驗字07號《驗資報告》?！　∥濉①Y產權屬變更情況　　本公司設立后，已嚴格按照福建中興資產評估有限公司出具的閩資（97）評字第09號《資產評估報告》有關資產明細辦理了產權移交手續。　　與本公司生產經營有關的資產權屬情況如下：　　商標權　　本公司目前擁有國家工商行政管理局商標局核準的三項注冊商標專用權，具體如下：（見附表1）　　本公司上述第239239號＂金鷺牌＂、第347754號＂金鷺牌＂、第384060號＂金鷺牌＂注冊商標于1998年7月7日變更取得?！　”竟境闪r，福建中興資產評估有限公司（原福建省資產評估中心）對廈門鎢品廠有關資產進行評估，并出具閩資（97）評字第09號《資產評估報告》時，對原＂金鷺＂注冊商標也進行了評估。評估方法以企業最近4年平均銷售額乘以一定提成比例作為未來商標的凈收益，并將其折算成現值作為商標的計算價值。評估后＂金鷺＂注冊商標的價值為1391萬元，該資產同樣作為福建省冶金工業總公司投入本公司的資產折價入股。有關財務信息參見本招股說明書財務會計信息一節的相關內容?！　⊥恋厥褂脵嗲闆r　?。?）母公司土地使用權情況：　　母公司擁有位于廈門市海滄投資開發區柯井社和龍廟共86，190．60平方米兩宗土地使用權，有關權證如下表：　　位置權屬證書號面積（平方米）終止日期取得方式權證取得時間　　廈門海滄柯井社廈門地房證第00179395號83679．802046．12．30國有控股股東投資入股2002．02．10　　廈門海滄龍廟閩國用（2001）字第0582號2510．802046．12．30國有控股股東投資入股2002．02．10　　注：位于廈門海滄柯井社的權證為土地房屋合一權證。　?。?）下屬子公司土地使用權情況　　本公司目前下屬子公司除廈門金鷺特種合金有限公司擁有土地使用權外，其他子公司未擁有土地使用權。　　金鷺公司在廈門湖里區擁有14，650．20平方米土地使用權，有關權證如下表　　位置權屬證書號面積（平方米）終止日期取得方式權證取得時間　　廈門湖里興隆路北側廈國用（97）字第D1607號－第D1611號14650．202018．6．30出讓1997．02．13　　金鷺公司在廈門集美北部工業區還擁有34，299．36平方米土地使用權，該土地權證為土地房屋合一權證，參見以下房屋權屬情況一節內容?！　》课輽鄬偾闆r　?。?）母公司房屋權屬情況　　母公司擁有位于廈門海滄投資開發區柯井社8棟工業產房和辦公樓建筑，權證情況如下表：　　位置權屬證書號建筑面積房屋類型取得方式權證取得時間　?。ㄆ椒矫祝　B門海滄柯井社廈門地房證第00179392號1864．14機加工車間自建2002．02．10　　廈門海滄柯井社廈門地房證第00179393號1642．61五金倉庫自建2002．02．10　　廈門海滄柯井社廈門地房證第00179394號16