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風險投資的運作過程-資料下載頁

2026-07-27 19:42本頁面

　　

【正文】。使用這些數據，Rock計算出來的歐式看漲期權的價值在3880萬~4370萬美元之間。該投資項目總共的凈現值等于第一階段的成本加上看漲期權的價值（第二階段的投資機會），于是處于1880~2370萬美元（=2000萬+3880萬~4370萬）。根據以上分析，Rock決定對ThinkTank公司進行投資，但是有一個前提條款，即公司要給予他在以后公司進行更多輪融資的第一拒絕權。表52 VC、PE投資中對公司進行估價的各種方法的優缺點方法優點缺點類比法216。方便快捷216。容易理解216。在該行業中常用216。以市場為基礎216。難以找到參照公司并對它進行估價。216。如果以公開上市公司為參照公司的話，考慮到私人股權的不流動性，最后估價的結果要進行相應調整。凈現值法（NPV）216。理論上是合理的216。現金流很難預測。216。很難找到參照公司（貝塔和資本結構）并對它進行估價。216。 WACC假定資本結構保持不變。216。 WACC假定有效稅率保持不變。216。比較典型的現金流模式（即初始現金流出及較長時間后不穩定的現金流入）受貼現率及終期增長率影響較大。經調整的凈現值法（APV）216。理論上是合理的。216。適用于資本結構變動的情形（如杠桿并購）。216。適用于有效稅率變動的情形216。比NPV更難以計算。216。除了能克服WACC的不足，具有與NPV一樣的缺陷。風險投資法216。容易理解216。方便實用216。普遍使用216。建立在從其他方法發展起來的終值的基礎上。216。過于簡化（很高的折現率容易導致“夸大成分”。實物期權法216。理論上是合理的。216。克服了在管理人員具有很大靈活性的情況下NPV和APV兩種方法的缺陷。216。不容易理解。216。現實世界中的情形很難簡化成可以解決的期權問題。216。 BS模型的嚴格假設不太現實。資料來源：勒納著，胡波等譯，風險投資與私人權益資本案例，北京：經濟科學出版社，2002，p48.第三節合同談判一、雙方的主要需求（一）投資者關注的主要問題1. 在既定的交易風險水平下取得合理回報。2. 出資數額與股權設計。3. 創業企業的人員組織設計和雙方擔任的職務，風險投資人通常要求出任創業企業的董事。4. 投資者監督權利的利用與界定。5. 保障投入資金一定程度的流動性以及使交易產生的現金納稅最小化。6. 投資者權利的行使。（二）創業者關注的主要問題1. 要求獲取合理的利潤回報。2. 要求能夠基本控制和領導自己的企業。3. 要求盡可能多的提供企業運作的資金。4. 要求盡可能使稅負最小化。二、洽談條款清單見課本。三、風險投資協議投資協議是規范的、標準的法律文本，它是協調或處理風險投資者與被投資企業關系的指南，是風險投資者與被投資企業雙方維護自身利益的法律保障，也是風險投資者與被投資企業雙方共同的權利和義務的基石。按照慣例，投資協議通常由投資方擔任協議起草工作。（一）投資金額與投入時間的安排及其檢查標準要預定一定時期的漸進的投資目標，旨在嚴格控制創業企業的風險因素。（二）作為融資工具所使用的證券類型與構成如債券、普通股、可轉換優先股、參與優先股或可轉換債券及其不同的組合。（三）股份比例和證券轉換價反攤薄條款（Antidilution Provision）:當未來出現約定的特定事項時，風險投資者的股權份額才可以減少。創業企業股份將以低價出售給后來的風險投資者時，必須無償給予原始投資人一定的股份，這種反攤薄權力稱為“棘輪”。當增發新股的價格低于原始發行價格或新股發行數量超過約定數量，為了保證原始投資人權益，創業企業允許原始投資人購買額外的股份。給予優先權（Preamptive Rights）并授權原始投資人在未來獲得一定百分比的流通股，而不采取固定股份數量的做法。（四）有關表明和保證，承諾條款，違約及補救措施表明和保證條款：創業企業為風險投資者提供的現有財務和經營信息是確定的、充分的、完全的，是按照有關的標準制定的。其目的是明確：不管投資者有沒有做盡職調查，做到什么程度，他們所做的決策從法律上都取決于企業所提供的咨詢，企業需承擔法律責任。補救條款：風險投資者可調整優先股轉換比例，提高投資者的股份，減少企業或企業家個人的股份，將股票權和董事會席位轉移到風險投資者手中，解雇管理層等。選擇權：賣出選擇權——風險投資者；買入選擇權——創業企業。限制條款肯定盟約：指創業企業及其管理層同意在風險資金注入企業后遵循的一些合同條款。否定盟約：強調創業企業及其管理層在某一時間內不得從事某種行為或效果相似的行為。（五）紅利政策是否可累積或不可累積。（六）股權回購的方式Put是規定風險投資者有權要求創業企業回購其持有的股票，Call是規定創業企業有權收回風險投資者所持有的股權。（七）上市和股票套現協議規定，由企業負責所有股票的等級和提出上市申請，風險投資者有權在企業套現股票的同時套現所持有的股票，但在操作上，風險投資者通常根據股票市場的行情和自己投資組合的目標，采用不同的套現方法。1. 要求登記權2. 附屬登記權3. 優先登記權（八）管理者和員工（九）信息披露程序（十）董事會（十一）違約責任（十二）其他條款17一葉一世界

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