x有限公司公司企業改制方案-資料下載頁

　　

【正文】 60。? 集團擁有部分強盈利 內部產權結構復雜 ,資 產品線 ,整體資產量大 產利用率低 ,人力資源 缺乏 ,沒有統一的企業 文化 49XX投資顧問有限公司以房地產開發為主 ,交易配套結合是集團發展的戰略綜合企業資源的優勢和行業發展前景 ,企業應在今后時間實施三個層面的任務 :第一層面 :明確公司以房地產開發為主 ,交易配套相結合的發展戰略第二層面 ,明晰股權結構 ,建立規范集團化的公司治理模式 ,整合內部資源第三層面 ,建立完善的管理制度 ,建立符合公司發展的人才儲備 ,重塑企業文化 ,形成核心競爭力50XX投資顧問有限公司浦東房地產交易市場有限公司企業改制方案第一階段工作公司戰略規劃股權治理方案組織結構設計環境分析現狀描述發展戰略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案51XX投資顧問有限公司股權結構經營體制不合理公司治理結構缺陷重組的關鍵問題是股權治理結構經營體制的改變管理模式混亂職能運作失靈公司近年來快速發展的同時也堆積了許多問題：公司內股權交錯，管理層次混亂，管理費用居高不下；對外無法形成 市場 品牌，競爭力大為消弱，從而影響公司的長期發展和收益，企業改革已刻不容緩。企業的經營發展和運作 模式 ，極度依賴企業經營層、尤其是高總個人整合市場資源的能力。而目前公司現有股權結構和經營體制中并未充分體現高管及經營層價值，造成了公司治理結構缺陷，導致經營體制的不合理，是產生所有管理弊端的根本所在。 因此， 明確企業的股權治理結構、改善經營體制，是當前急需解決的問題，也是公司將來實現可持續發展的重要戰略。經 營分散指導思想治理方案關鍵問題52XX投資顧問有限公司浦東房地產交易市場有限公司企業改制方案前言公司戰略規劃股權治理方案組織結構設計環境分析現狀描述發展戰略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案53XX投資顧問有限公司一、完善公司治理結構的基本途徑員工持股計劃目標企業管理層收購機制良好的企業委托經營目 的： 體現經營層價值 實施長期激勵實施前提： 股東、員工改革認知度低 股東、員工改革認知度高經營成果操作對象：實現途徑：評 估： 易實施，宜作為過渡方案 改革較徹底，操作震動大＋ 股 權委托經營 MBO＋ ESOP＋ 指導思想治理方案關鍵問題54XX投資顧問有限公司二、完善公司治理結構的總體方案完善治理結構股權重組經 營 激 勵 機 制 產 業 整 合目標對象 經營層、股東 母、子公司業務關系途徑 MBO＋ ESOP 股權合并基本方案：增加各級經營層一、二、三級公司的持股。股份來源有：外部股東轉讓、增資擴股，縮并股。基本方案：主營業務的一級行業公司為主進行合并，構建集團公司主體。對二三級公司進行整合。合并一級公司，即以東揚公司和金陽公司為主構建集團公司主體。結合集團成立，增加公司高管的持股。整合二三級公司股權，構建集團母子 公司合理的治理結構。在二三級公司中，增加相應經營層和員工持股，實施全方位的激勵。 總體方案轉換經營體制委 托 經 營在一定情況下，如內部問題一時難以解決，為使操作更簡便、合理，減少企業內部震動和人事矛盾，則可考慮適當過渡的方案，即在大的業務和機構框架不變的 前提下，內部業務過渡性的整合，或直接采取委托經營的方式，實現企業經營機制的轉變，從而改善企業的經營績效。指導思想治理方案關鍵問題55XX投資顧問有限公司浦東房地產交易市場有限公司企業改制方案前言公司戰略規劃股權治理方案組織結構設計環境分析現狀描述發展戰略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案56XX投資顧問有限公司一、管理層收購的方式改變企業治理結構管理層收購的核心步驟：A、對原公司非自然人的股權實行管理層收購，或兼顧員工持股計劃，使企業長期遺留的所有者缺位、產權不明晰的問題得到徹底解決。從根本上理清企業的產權結構和法律主體問題。實現經營權和所有權分離。B、在確立產權治理結構和所有者權益的基礎上，從公司實際情況出發，分析企業的內部資源和外部環境，確立公司的發展戰略。最后，重建企業組織管理架構，根據發展戰略，整合企業內部資源，達到提高企業運作效率，實現企業新的發展的目的。管理層收購的概念：管理層收購就是對企業狀況了解并多年從事經營的企業管理者，通過合法的融資或籌資手段，對目標企業出資收購部分股份的行為。企業管理層從經營者變為所有權獲得者，這樣既是對企業家以往經營業績的肯定，又便于激勵管理團隊和職工發揮經營動力，創造好的經營業績。尤其適用于中、小規模企業的體制改造。在收購完成后，形成新的董事會和董事成員，并重新構建合理的企業組織框架。指導思想治理方案關鍵問題57XX投資顧問有限公司管理層收購的主要方法管理層收購首要的目標是收購整個公司外部非自然人股東的股份。主要方式有： 管理層以個人出資、機構貸款、合伙出資等方式，建立一家目的在于收購企業股份的投資公司，該投資公司再以合法的法人身份收購企業的非自然人股份，從而間接控股被收購企業。但這種方式目前還存在某些弊端。 管理層同信托公司協議，一方面管理層向有關機構融資，準備收購企業股權；另一方面同信托公司簽訂代理協議、委托購買股權，這樣管理層以信托形式間接持企業股份。當購股貸款歸還完畢后，信托公司將股份歸還給信托合同的指定的受益人（管理層）。 在操作管理層收購的過程中應注意的是：管理層收購的目標股份可以是外部股份，也可以是股權清理后的企業內部的相互參股股份。管理層收購計劃實行的同時，有些企業還可同步進行員工持股計劃。無論是管理層收購還是員工持股計劃，在設計運作過程中，必須注意選定的收購中介或中介主體的法律地位，避免雙重納稅，保持與國家有關政策的一致性。指導思想治理方案關鍵問題58XX投資顧問有限公司? 管理層收購主要途徑的股權轉移示意圖管理層信托公司目標公司投資公司資金來源自籌貸款途徑一：信托收購融資和協議部分出資出資設立途徑二：投資收購獲得股權可行性強可行性差投資收購指導思想治理方案關鍵問題59XX投資顧問有限公司管理層收購方式的企業基本重組方案指導思想治理方案關鍵問題以管理層收購的方式，對企業外部非自然人股權進行集中收購，從而取得集團企業的絕對控股。這樣企業的產權明晰，法律主體突出。以管理層收購為主，可適當考慮職工持股計劃，對企業主要的內部和外部非自然人股份進行統一收購，從而明確最終產權歸屬。收購股份的具體運作應以內外結合、分步操作為原則。首先進行企業內部的核心業務整合，即核心公司合并，具體是對其中一家公司進行總公司控制下的、非自然人股份的管理層收購，使總公司管理層對該分公司處于絕對控股地位，然后將被控分公司并入集團。在此基礎上，操作建立新的組織架構，整合內部業務方案A方案C方案B60XX投資顧問有限公司方案 A示意圖? 通過收購全部外部非自然人股份形成控股，實現管理層收購。自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人自然人 管理者 自然人合并新設公司原金陽公司管理者出資公司或簽信托協議 管理者公司或信托收購非自然人股原東揚公司73％41％49％ 10％ 27％指導思想治理方案關鍵問題61XX投資顧問有限公司? 方案 A:? 管理者簡單收購核心公司外? 部股份，實現對公司的控股管理層收購東揚公司與金陽公司外部非自然人股份，忽視兩公司內部參股，管理者所有持股達到一定比例時就可實現控股。收購者需外設一家投資公司對非自然人股份進行收購，或個人融資委托（簽協議）信托公司代理收購企業股份，當融資完全清償后，企業股份劃歸信托協議受益人，即該企業的管理層。 這種收購方法簡單，但管理者有必要在自然人股東中進行協調，以達到安全控股目的。最后的收購投入資金可能較大。要說明的是：新集團公司組建后，根據現在兩家公司的資產狀況，原控股金陽公司的三林公司等兩家非自然人股份占合并總股份的比例應大于現在的 10％；原控股東揚公司的自然人股份的控股比例則可能小于目前的 23％。利用單純的殼投資公司進行股份收購的操作將面臨雙重納稅和法律限制問題，較難實現。指導思想治理方案關鍵問題62XX投資顧問有限公司方案 B示意圖? 管理者對外部股份聯合收購，對企業內的參股部分再分配。自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％信托公司管理者收購和員工持股計劃公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股計劃的份額）指導思想治理方案關鍵問題63XX投資顧問有限公司股份清理，公司合并自然人原金陽公司三林等兩公司原東揚公司自然人信托公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股份額）合并新設集團公司指導思想治理方案關鍵問題64XX投資顧問有限公司? 方案 B：? 管理層收購公司外部股份和內部互相參股股份管理者出資收購東揚公司與金陽公司全部外部非自然人股股份。如上方案，收購者需外設一家投資公司 收購 非自然人股份，或個人融資委托信托公司代理收購股份。同時，對兩公司內部參股股份進行清理，股份按各自資產扎清后，將剩余的參股股份委托一家信托公司托管。這部分股份最終由企業牽頭，管理層融資購買，貸款融資還清后，股份管理層歸個人所有。這里企業員工也有權參與購股。對員工購買的股份，為符合法律程序，名義上應委托信托公司管理，相應的成立內部職工持股會，融資購股計劃既為員工持股計劃。當管理者資金受到限制而不能實現控股時，可利用參股股份的再分配稀釋股權并力圖在持股會占得優勢，間接控股，這樣減少了投資壓力。容易得到多數員工支持，操作成本降低，但評估和運作比較復雜。指導思想治理方案關鍵問題65XX投資顧問有限公司方案 C示意圖? 內部公司轉讓股份實現企業內部股權調整，并由管理層最終控股。自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％ 管理層收購公司外部股份內部股份進行轉移調整自然人原金陽公司三林等兩公司原東揚公司自然人73％41％49％ 27％投資 /信托41％10％管理層出資指導思想治理方案關鍵問題66XX投資顧問有限公司? 方案 C：? 管理層先收購并控股分公司再進行企業合并管理層收購金陽公司全部外部非自然人股份，東揚公司向管理層出讓所持有的金陽公司 41％的股份，這樣管理層首先控股金陽公司。由于金陽公司為東揚公司大股東，自然收購東揚公司并形成集團總公司，真正的控股人為管理層。 這樣的操作方法比較簡單，需要相關的財務、評審相對較少，改革有一定的過渡。該方案還可衍生出參考方案，即暫時不采用管理層收購的手段，而以行政手段將金陽公司外部非自然人股份和東揚公司控股金陽公司 41％的股份統一劃歸第三家公司，這家公司就成為金陽公司的大股東，然后如上所述依次兼并東揚等公司組建企業集團。本方案實踐過程中最大的變數來自總公司對下屬公司的影響力，應充分考慮這一因素給收購工作帶來的障礙。指導思想治理方案關鍵問題67XX投資顧問有限公司 管理層收購方案及框架結構管理層收購方案的特殊背景和要點 為減少公司振動、不影響業務的正常發展，還可采用過渡性的管理層收購方案。首先明晰股份所有權結構，對公司不做大的改動，等時機成熟再進一部操作。方案要點是： 進行管理層股權收購，收購對象為原公司的主要業務公司，但不涉及內部行政和大的組織框架變動。 公司大的業務框架不變的前提下，對各分支業務部門進行內部的行業性兼收和整合。內部形成清晰的行業分類。 增設原公司缺欠或相對較弱的戰略投資和稽核審計、法務等職能部門。 實行經營層持股后，根據公司需要應設立董事會、監事會等機構，并根據實際要求，重新調整公司原高層領導的部門任職。在一定階段將部分原管理人員調任董事、監視會任職，使其向單一的企業所有者過渡。業務上重點突出房地產開發，其他業務的整合留待以后解決。指導思想治理方案關鍵問題68XX投資顧問有限公司管理層收購方案結構圖浦東房地產交易市場A房地產開發 B房地產開發金陽東揚東晨嶺南華迅佳騰銷售部 前期配套 財務部工程部同樣設置項目公司 項目公司 項目公司 項目公司行政人事房產交易 配套業綜合辦 財務中心行政人事部戰略投資中心審計監察部房產開發經營層持股說明：空框圖中每個分支機構的職能部門設置，均