私募基金的協議-資料下載頁

　　

【正文】 配應當被有限合伙人接受后方可進行。2)分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業的法律約束一致，合伙企業應在獲得投資產生的凈投資收入的現金后立即分配。(2)合伙企業在收到投資產生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。3)基于本協議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。4)基于本協議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成“以前的投資”和“后來的投資”。5)合伙企業支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。第2條 分配的數量和優先權1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數量和優先順序進行分配：(1)以合伙人與投資有關的向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的“分擔部分”。(2)以合伙人為投資有關資產而向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的分擔部分。(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配。如果合伙企業實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配。如果合伙企業實現的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。2)調整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經發生永久性減值，低于該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業的檔案中調減投資的價值。3)扣留金額。不管本協議其他內容如何規定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業、普通合伙人或其他與本合伙企業有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業的金額(包括稅收、利息、罰款等)。4)儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業的或有債務是必需的、可取的。5)合伙企業法。本協議所做的分配應符合合伙企業法及相關法規規定。6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發生初始預期到的合伙企業的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業的出資。7)臨時投資收入的分配。根據普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業有時可分配合伙企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合伙企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。8)稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內，普通合伙人根據自己獨有的判斷，可促使合伙企業向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應稅收入應承擔的稅額。9)結轉利息的調整。普通合伙人根據自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉利息可以被取消或減少。10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業的合伙人)的資本帳戶中進行分配。(2)由大幅度增值的投資產生的投資凈收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資凈收入在所有合伙人中進行分。第3條 資本帳戶:資本帳戶的調整1)資本帳戶。在合伙企業檔案中，每個合伙人應當設立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產生或調整。2)資本帳戶的調整。每個合伙人的“資本帳戶”應按照如下進行調整：(1)現金出資。每個合伙人向合伙企業的現金出資或被認為是現金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據本協議，合伙企業向每個合伙人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據本協議，合伙企業向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產生的凈利潤應按如下規定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配。(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資于有關資產而向合伙企業的出資比例一致，按規定在合伙人中分配，分配規定如下：(a)首先，在連續累計且不重復計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應根合伙人在產生凈利潤或凈損失投資的合伙企業資產中的比例在合伙人中分配。4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現的利潤和損失。(2)在計算凈利潤和凈損失時應扣除的合伙企業費用和管理費用。(3)在計算合伙企業的凈利潤和凈損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。第4條 稅收的分配基于稅收的目的，合伙企業的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。第5條 貸款和從出資中退股任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規定的除外)第6條 不能恢復的債務除了在條款Ⅶ4關于普通合伙人的特別規定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變為負數。第7條 分派的調整如果普通合伙人合理地認為，根據條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規章不一致，或和依據本協議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調整分派的方式，以防止上述情況的出現。在合伙企業存續期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發生變化，普通合伙人對依據本協議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業的期限和解散第1條 期限除非依照條款Ⅶ2規定散伙，合伙企業將在開始后的10后內一直存在。然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合伙企業的期限延長一個或兩個一年期。第2條 合伙企業的解散根據合伙企業法，合伙企業將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：1)普通合伙人同意解散此合伙企業。2)由條款Ⅶ1所規定的合伙關系的到期。3)普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務。4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回。5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉。6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止。或7)事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。第3條 合伙企業的清算合伙企業解散時，合伙企業的業務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據本協議成為清算人結束合伙企業的事務，普通合伙人的責任將本協議規定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業的資產。]第4條 合伙企業解散時的資產分配1)清算分配。合伙企業解散時，結束合伙人事務的清算人將根據合伙人的不同情況決定合伙企業的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配。“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業的所有債務得到清償后，余下資產將依據條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。2)補償性分配。如果合伙企業對某個合伙人存在違約責任，清算財產首先用于對該合伙人的補償性分配。3)清算信托。清算者根據合伙企業法的規定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業的資產，籌集屬于合伙企業的資產及承擔任何由合伙企業業務或事物協議引起或與之有關的合伙企業或普通合伙人的責任或債務。(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信托的任何資產可由清算人決定隨時按由合伙企業分配個信托的數目分配給信托的數目分配給合伙人的比例分配給合伙人。4)無優先權。每一合伙人將自己關注合伙企業的資產以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優先權。條款Ⅷ： 普通合伙人權益的轉移第1條 普通合伙人的轉移為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業普通合伙人的收益。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯合、轉制重組或轉制成為一家公司、合伙企業或其他實體或將其作為合伙企業的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協議、預訂協議或其他任何普通合伙人相關的協議規定的普通合伙人的義務。如果依照條款Ⅷ1合伙企業的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合伙企業的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協議下的普通合伙人的義務仍然有效。第2條 普通合伙人的撤離作為合伙企業的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢人書面認為，繼續普通合伙人的身份將違反法律規定。若根據本節普通合伙人自合伙企業中撤離，合伙企業將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。條款Ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性第1條 轉讓的條件1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。2)除了本條1)的規定，有限合伙人可將與其在合伙企業中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業的資本貢獻的責任及以下的其他責任。(2)此轉讓不會對合伙企業造成其他不利的影響。第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：1)合伙企業完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書。2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為。3)有限合伙人和受讓者應向合伙企業支付足夠承擔此替代引起的合伙企業或其代表的所有的成本、費用和開支。4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。條款Ⅹ：其他事項除上述條款外，有限合伙協議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。第四篇：設立私募基金委托協議設立私募股權基金合作協議甲方（受托方）：深圳前海華運基金管理有限公司 法定代表人： 有效送達地址：聯系人： 有效聯系方式： 乙方（委托方）： 恩施市硒都老年服務有限公司 法定代表人：甲方系一家具備“受托管理股權投資基金、受托資產管理、投資管理、股權投資”資質的法人機構及乙方系依法注冊成立的有限責任公司。根據乙方自身項目運營需要，特委托甲方根據乙方公司融資需求采用發行私募股權投資基金形式融資事宜，甲、乙雙方遵照公平、自愿、互利、誠實守信的原則，經友好協商依法就合作發起設立私募基金達成如下協議：第一條：合作內容及基金設立前提條件乙方委托甲方設立專項私募基金形式進行融資，甲方同意并接受乙方的委托，立項發行設立本基金。甲方負責為乙方融資人民幣20000萬元。融資款項主要投資范圍為乙方企業進行生產經營。年利率13%（按照實際注入乙方賬戶的實際金額及時間分段計算）；融資時間60個工作日以內（最快30個工作日）。超出融資時間，甲方未融資成功或未融資達到20000萬元，乙方有權終止與甲方合作，但乙方有權繼續按照年利率13%使用甲方實際注入的資金；乙方向甲方提供的保障措施如下（但不限于）：乙方公司項目抵押、股權質押。具體為甲方、乙方共同在恩施市任一銀行機構設置共管賬戶，當第一期8000萬元資金到達指定賬戶后，乙方以公司股權向甲方設立質押擔保，質押擔保手續完成之日，乙方即有權從共管賬戶支取全部資金。當剩余12000萬元資金到達指定賬戶后，乙方以老年公寓項目土地及地上建筑物為甲方設置抵押擔保，抵押擔保手續完成后，甲乙雙方的共管賬戶則解除共管，乙方即有權單獨使用賬戶內全部資金。基金第一次款到帳乙方金額不少于8000