股份公司對外擔保管理制度(范本)5篇-資料下載頁

　　

【正文】 過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：3(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保； 其中，對于公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司在十二個月內發生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規定。除上述第（一）項至第（四）項所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會根據《公司章程》對董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。第十八條 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。第十九條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告并公告。第二十條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規要求的內容。第二十一條 擔保合同至少應當包括以下內容：（一）被擔保的主債權種類、數額；（二）債務人履行債務的期限；（三）擔保的方式；（四）擔保的范圍；（五）保證期限；（六）當事人認為需要約定的其他事項。第二十二條 擔保合同訂立時，經辦部門必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，經辦部門應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。第二十三條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。經辦部門及經辦人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。第二十四條 公司可與符合本制度規定條件的企業法人簽訂互保協議。責任人應當及時要求對方如實提供有關財務會計報表和其他能夠反映其償債能力的資料。第二十五條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務總部會同公司法律事務與合規管理部，完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續。第二十六條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第四章 對外擔保的管理第二十七條 對外擔保由財務總部經辦、法律事務與合規管理部協助辦理。第二十八條 公司財務總部的主要職責如下：（一）對被擔保單位進行資信調查，評估；（二）具體辦理擔保手續；（三）在對外擔保之后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監督工作；（四）認真做好有關被擔保企業的文件歸檔管理工作；（五）及時按規定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；（六）辦理與擔保有關的其他事宜。第二十九條 對外擔保過程中，法律事務與合規管理部的主要職責如下：（一）負責起草或在法律上審查與擔保有關的一切文件；（二）負責處理與對外擔保有關的法律糾紛；（三）公司承擔擔保責任后，負責處理對被擔保單位的追償事宜；（四）辦理與擔保有關的其他事宜。第三十條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監事會報告。第三十一條財務總部應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十二條 公司為他人提供擔保，當出現被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司 6 履行擔保義務等情況時，財務總部應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。第三十三條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時，財務總部應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。第三十四條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。第三十五條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。第三十六條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。第三十七條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，財務總部和法律合規部應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。第五章 對外擔保信息披露第三十八條 公司應當按照《上市規則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。第三十九條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任按公司信息披露事務管理制度，及時將對外擔保的情況向公司董 7 事會秘書、董事會秘書室作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。第四十條 對于第十七條所述的由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。第四十一條 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。第六章 責任人的責任第四十二條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執行。公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。第四十三條 公司董事、高級管理人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。第四十四條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。第四十五條 公司經辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予處罰。第四十六條 法律規定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，公司給予其行 8 政處分并承擔賠償責任。第七章 附 則第四十七條 本制度所稱“以上”含本數。第四十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定為準。第四十九條 本制度由公司董事會負責解釋。第五十條 本制度經董事會批準后生效。