上市公司規范運作培訓班培訓講義-資料下載頁

【導讀】我國證券市場有哪些主要違法違規行為？秩序，僵擊投資者合法權益的行為。幕交易，操縱市場、欺詐客戶、虛假陳述等行為。指內幕人員和以不正當手段獲取內幕信息的其他人員違反法。指以獲取利益或者減少損失為目的，利用資金、信息等優勢或。真相的情況下做出證券投資決定，擾亂證券市場秩序的行為。指上市公司違反《公司法》的有關規定，未經有關部門批準，擅自回購、買賣本公司股票的行為。以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。2020年4月，中國證監會對瞿湘涉嫌內幕交易行為立案調查。對瞿湘處以3萬元的罰款。2020年11月26日，公安機關以涉嫌內幕交。易及泄露內幕信息為由，將陳巧玲刑事拘留。交易案，在廣州市天河區法院作出一審判決。董正青犯泄露內幕信息罪，判處有。判處有期徒刑一年九個月，并處罰金人民幣100萬云。（終審）宣判，駁回董正青等人的上訴，維持原判。絡中，進一步知悉公司與中基公司正在談判安哥拉合同，涉及金額300億元。

　　

【正文】 越多的非流通股股東限售期的結束，上市公司大股東參與交易日趨活躍，目前 5%以上大股東觸發短線交易的違法行為多有發 生，股東交易行為規范和監管問題日漸突出。茂業系舉牌收購渤海物流時違規，受到通報批評。 （五）股改、重組承諾履行中可能引發的市場風險 隨著股改、重組承諾時間的推移，股改、重組承諾中的問題越來越多地暴露出來，包括資產注入承諾兌現困難、分紅承諾兌現不安全、年度分紅預案與股改承諾明顯不符、涉嫌為避免追送或進行滿足股權激勵條件而進行利潤調節等。上市公司大股東承諾是否能夠完整兌現，不僅涉及到眾多投資者的利益，對股價也將產生重大影響，是證券市場的重大風險隱患。 注：本節內容是根據深交所法律部邱永紅副總監、公司管理部馬維杰 高級經理的演講稿整理而成的。 二、 2020 年上市公司大股東及其實際控制人違法違規情況及案例 違法違規情況 2020 年上市公司大股東（實際控制人）違規案件共 21 起，主要違規類型為信息披露違規、短線交易、敏感期內買賣股票、操縱市場、違規減持解除限售存量股份、違反承諾減持股份、違規擔保、占用上市公司資金、內部治理違規。 1． 信息披露違規 （ 1）違規形式與表現。主要表現為（ a）沒有按照相關法律的要求對持有上市公司超過 5%的股權進行及時信息披露；（ b）對一致行動人持有上市股權超過5%沒有及時進行信息披露。 （ 2）相對于往年的變化。與 20 2020 年相比， 2020 年大股東、實際控制人信息披露違規有如下變化：（ a）案件數量大幅度上升， 2020 年為 9 起， 2020年為 6 起，而 2020 年達到了 14 起；（ b）在違規形式上較為單一， 14 起信息披露違規案例幾乎全部集中在持股信息披露違規，而沒有出現 2020 年的不及時披露上市公司注資、不及時披露對上市公司重組，和 2020 年股權分置說明書的信息披露違規。 表 1：大股東、實際控制人信息披露違規 違規類型 案 件 名稱 持股信息披露違規 1．中兵光電股東買賣股票、持股信息披露違規； 2．江蘇三友股東持股信息披露違規； 3．南寧百貨 股東持股信息披露違規； 4．三普藥業 股東持股信息披露違規； 5． ST 原發 控股股東信息披露違規； 6．重慶路橋 大 股東持股信息披露違規； 7．界龍實業控股 股東持股信息披露違規； 8．南化股份大 股東持股信息披露違規； 9． ST 金頂大 股東持股信息披露違規； 10．長城信息 股東持股信息披露違規； 11．閩福發 股東持股信息披露違規； 12．深赤灣 股東持股信息披露違規； 13．金德發展 股東持股信息披露違規 。 違規類型 案 件 名稱 一致行動人持股信息披露違規 旭飛投資一致行動人持股信息披露違規 2． 違規占用上市公司資金 （ 1）違規形式與表現。大股東或實際控制人利用自己對上市公司的控制權，將上市公司作為提款機，通過關聯交易、違規擔保、借款無償占用上市公司資金。 （ 2）相對于往年的變化。與 20 2020 年相比， 2020 年大股東、實際控制人占用上市公司資金違規有如下變化：（ a）案件數量有所下降， 2020 年為 2起， 2020 年為 6 起，而 2020 年純粹因為資金占用的僅僅為 1 起，加上 1 起違規擔保也勉強為 2 起。這主要可能由于上市公司監管的不斷加強，特別是地方證監局進行的不定期現場檢查產生了很大的威懾力有關 ；（ b）違規行駛呈現出多樣化的趨勢，由 2020 年、 2020 年單純的資金占用，演化為 2020 年資金占用和違規擔保兩種違規形式。這種多樣化、隱蔽的資金占用違規形式可能是未來的發展趨勢，在明目張膽的資金占用越來越容易被監管機關發現，大股東、實際控制人將不得不采取較為隱蔽的方式。 表 2：上市公司大股東、實際控制人資金占用 違規類型 案 件 名稱 實際控制人違規擔保 ST 瓊花實際控制人違規擔保 控股股東占用上市公司資金 大東南控股股東占用上市公司資金 3． 違規交易 （ 1）違規形式與表現。（ a）敏感期內買賣股票；（ b）違反承諾減持股份；（ c）在限售期解禁后違反證監會和證券交易所的減持規定；（ d）短線交易，即在 6 個月內反復買賣獲利。 （ 2）相對于往年的變化。與 20 2020 年相比， 2020 年大股東、實際控制人違規交易有如下變化：（ a）案件數量有所下降，相對于 2020 年的 26 起、 2020年 10 起， 2020 年只有 3 起案件；（ b）在違規形式上呈現出多樣化，在 20 2020年的短線交易、敏感期內買賣股票、違規出售限售股的違規基礎上， 2020 年增加了違反承諾的減持違規形式。 表 3：上市公司大股東、實際控制人 違規交易 違規類 型 案 件 名稱 違規減持解除限售存量股 三普藥業大股東違規減持解除限售存量股份 違反承諾減持股份 深國商控股股東違反承諾減持股份 短線交易、敏感期內買賣上市公司股票 久聯發展控股股東違規 4． 操作市場和內幕交易 （ 1）違規形式和表現。操縱市場主要是指大股東利用持股優勢，通過 反復買賣對股價形成不正當影響，乘機從中漁利；而內幕交易是指大股東、實際控制人利用自己掌握的、不為公眾所知的信息買賣股票。 （ 2）相對于往年的變化。與 20 2020 年相比， 2020 年呈現如下變化：2020 年沒有出現內幕交易案例，但 卻出現了操縱市場的案例。 表 4：上市公司大股東、實際控制人 操縱市場 違規類型 案 件 名稱 操縱市場 中核鈦白股東操縱市場 5． 內幕治理違規 （ 1）違規形式與表現。上市公司作出重大決策時，沒有經過董事會或股東大會的相應決策程序，而由大股東或實際控制人直接做出決策。 （ 2）相對于 2020 年、 2020 年的變化， 2020 年的違規案例中首次出現內部治理違規。這并不是說 2020 年之前真的不存在大股東、實際控制人導致上市公司內部治理違規的案例，而是以前出現內部治理違規監管機關只處罰（或處分）上市公司或高管，而對大股東或 實際控制人網開一面。事實上，導致上市公司內部治理違規的真正原因還是大股東或實際控制人，可以說，在上市公司內部治理違規中處罰（處分）大股東或實際控制人才是真正抓住了問題的實質，這對于提升證券監管效率是具有重要進步意義的。 表 5：上市公司 內部治理違規 違規類型 案 件 名稱 內部治理違規 高金食品實際控制人違規拆借沒有履行審批和信息披露義務、實際控制人擅自作出重大投資決策