財務盡職調查報告-wenkub.com

　 　

【正文】 因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。（六）股改的個人所得稅問題2013年公司進行股份制改造，以截至2012年12月31日經審計的凈資產值（計人民幣314,536,），: 1的比例全部折為股份公司的股份，其中，人民幣20,000萬元作為股份公司的注冊資本，折股溢價人民幣114,536,。（五）出資方面的問題2008年8月，公司第二次增資由江蘇華嘉會計師事務所出具了《驗資報告》（華嘉驗字[2008]0423號）驗證，截至2008年7月15日，公司已收到新增注冊資本人民幣1,050萬元。經與財務人員了解，2015年后公司的財務系統轉為SAP系統，成本的結轉按每筆出庫銷售結轉，憑證后不再附相關結轉單據。（二）貨幣資金從目前了解的情況來看， 企業基本所有的采購、銷售以及資金拆解全部通過銀行存款或者承兌匯票，很少通過庫存現金的方式結算，未發現存在個人卡以及體外資金的情況。五、稅項（一）主要稅項公司涉及的主要稅費如下：項 目計稅方法計稅依據企業所得稅注《中華人民共和國企業所得稅法》增值稅銷售收入的17%，按扣除進項稅額后的余額繳納《中華人民共和國增值稅暫行條例》營業稅營業稅計稅額的5%《中華人民共和國營業稅暫行條例》城市維護建設稅應納流轉稅額的7%《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》教育費附加及地方教育費附加應納流轉稅額的5%《國務院關于教育費附加征收問題的緊急通知》注：******有限公司為高新技術企業，企業所得稅按15%的稅率計繳；西藏那菲藥業有限公司企業、拉薩中菲生物科技有限公司企業所得稅按15%的稅率計繳；******科技有限公司、南京柯菲平盛輝制藥有限公司、南京柯菲平制藥有限公司企業所得稅按25%的稅率計繳。（3）固定資產公司目前固定資產為房屋及建筑物、運輸設備、機器設備、電子及辦公設備等，%，期末未計提減值，說明公司固定資產的質量較好。（四）資產狀況分析（1）應收款項公司2015年5月末應收賬款余額為177,997,，壞賬準備為1,566,，%，說明應收賬款的可收回性較好；預付賬款余額為146,993,，主要為預付的材料款和項目工程款，未計提減值準備；其他應收款余額為67,661,，壞賬準備為49,568,，%，主要原因為應收個人－單小雨47,750,（注），本期全額計提了壞賬準備。c 償債能力指標資產質量狀況2013年度2014年度2015年15月資產負債率 流動比率 速動比率 注：①流動比率＝流動資產247。營業收入。現金流入結構分析：公司2012014年現金流入中，經營活動產生的現金流入占總現金流入的比例均超過95%，其中97%以上來自于銷售商品、提供勞務收到的現金，說明公司通過經營活動獲得現金的能力較強。存貨2014年末比2013年末增加較多的原因是銷售模式調整，年終押貨等原因所致。（3） 存貨 公司存貨包括原材料、在產品、庫存商品、在途物資、委托加工物資、低值易耗品及周轉材料等項目，發出存貨采用月末一次加權平均法。具體組合情況如下：賬齡組合：賬 齡應收賬款計提比例（%）1180天（含180天）180天365天（含365天）12年（含2年）23年（含3年）34年（含4年）45年（含5年）5年以上賬 齡其他應收款計提比例(%)1年以內（含1年）12年（含2年）23年（含3年）34年（含4年）45年（含5年）5年以上關聯往來組合：本公司與集團內部關聯方之間發生的應收款項，對于此類應收款項一般不計提壞賬準備，但如果有確鑿證據表明關聯方債務單位已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足等，并且不準備對應收款項進行債務重組或其它方式收回的，根據預計可能收回的壞賬損失，計提相應的壞賬準備，對于其中預計全部無法收回的應收關聯方的款項也可全部計提壞賬準備。事務所對公司2014年度的財務報表發表了標準無保留意見。（3）外部審計情況“******公司”一般每個會計年度接受一次外部審計。楊萱文200857負責對外合同種類的規劃、擬定、審核和簽署；開票數據統計、分析及日常報表編制；外聯工作的協調與跟蹤。羅艷萍2010819負責盛輝和南柯制藥賬務審核；成本分析；財務報表編制；納稅申報；會計檔案資料的管理及協助主管做好日常財稅工作。貢2013515負責江柯、南柯、那菲財務憑證審核；銷售成本結轉、薪酬核算、月末結賬；報表出具；吳20131128負責出納工作、銀行事務；部門辦公用品申購、發放、保管及臺賬；固定資產日常管理。三、財務信息分析（一）財務信息質量（1）人員配置姓 名入職時間職責分工備注陳華2013929負責整個總賬稅務部的正常運營，及內外部協調工作。（2）存貨入庫及領用的流程（主要說明藥品收發的流程）供應商根據合同約定將藥品送至倉庫，倉庫倉管員按照藥品收貨管理程序對到貨藥品進行逐批收貨，驗收取樣按公司制定的《藥品質量驗收操作程序》規定的抽樣原則抽取樣品進行質量檢查，收貨：藥品到貨→質量部抽檢驗收→開具驗收入庫單→辦理入庫，出貨：根據合同或訂單，倉庫發貨，填制出庫單→發貨復核，通知物流取貨→財務根據出庫單、合同，開具發票，同時根據根據不同情況進行出庫帳務處理。（4）付款結算公司采購結算正常采用預付款方式結算，與上海第一生化藥業有限公司的貨款結算除外（一個月結算一次），采購人員核對供應商送貨單及發票、檢驗報告，將發票轉交給財務部進行入帳，由總經理審批后交由財務部進行付款。銷售流程圖市場開發→銷售投標→ 中標后，確定銷售配送公司，組織銷售推廣，簽訂合同→根據合同約定發貨→確認收入→同時開票收款。（4）開票時間及銷售確認公司在商品發出后，根據出庫單和合同開具開票。目前公司在國內主要大中城市設立了辦事處，現有的銷售模式為自營（江蘇省、重慶及條件合適的等級醫院）加代理，目前代理模式銷售占比較大。采購情況：（1）公司目前基本為所銷售藥品的國內獨家經銷商，除業有限公司生產的奧拉西坦注射液外（為江蘇省獨家經銷商）。（6） 哈爾濱三聯藥業有限公司生產的奧拉西坦注射液：適應癥為腦損傷及引起的神經功能缺失、記憶與智能障礙的治療，為新一代的腦代謝改善藥，是吡拉西坦的升級換代，療效更優，沒有中樞興奮和抑制作用，沒有直接的血管活性，具有多重作用機理，不良反應少見，安全性高。（活血通脈片）：說明書適應癥為用于冠心病心絞痛氣滯血淤癥，行氣活血，通脈止痛。隨著臨床研究的不斷開展，諾新康174。商業模式公司業務始于和專業的藥品生產企業簽訂藥品代理合同，然后通過各地辦事處及藥品代理商開拓終端市場，再通過各地的醫藥公司，配送至終端醫院的藥房，實現銷售。公司主要經營資質序號證書名稱發證單位企業名稱證書編號期限發證時間1藥品經營許可證江蘇省食品藥品監督管理局******有限公司蘇AA02502882011年6月1日2藥品經營質量管理規范認證證書江蘇省食品藥品監督管理局******有限公司AJS110352013年7月31日3藥品生產許可證江蘇省食品藥品監督管理局南京柯菲平制藥有限公司蘇201204822013年7月22日4藥品生產許可證江蘇省食品藥品監督管理局南京柯菲平盛輝制藥有限公司蘇201100432014年4月23日5藥品GMP證書江蘇省食品藥品監督管理局南京柯菲平盛輝制藥有限公司JS201503822015年2月3日6藥品經營許可證西藏自治區食品藥品監督管理局西藏那菲藥業有限公司藏AA89100392012年9月6日（二）主要業務及盈利模式業務范圍從事藥品的研發、生產、批發銷售，目前主要代理銷售上海第一生化藥業有限公司生產的諾新康174。公司目前已建成專業的銷售團隊和完善的網絡體系，覆蓋全國32個省、市、自治區，12000家醫療機構。（活血通脈片）、合肥合源藥業有限公司生產的腦脈利顆粒、上海信誼延安藥業有限公司生產的延迪諾174。公司2015年6月參加社會保險人數為709人，繳納住房公積金人數為704人，社保繳費基數為2,273,000元，公司2015年6月份社會保險費繳納金額為724,。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。第二部分報告概要：概括了本報告的重點內容。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別資料內容基本資料營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等財務資料2013年－2015年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息限制我們工作的因素公司提供的2013年－2015年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。根據約定，納入本次財務盡職調查范圍為******公司及其子公司，調查期間為2013年度、2014年度及2015年15月份。本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。報告使用需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。第三部分正文一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。五、或有事項六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。正文一、公司基本情況（一）歷史沿革基本信息（截止2015年5月31日）公司中文名稱：******有限公司法定代表人：注冊號：320100000119256注冊資本：20,000萬元人民幣實收資本：20,000萬元人民幣注冊地址：經營地址：南京市玄武區南京市玄武區公司性質：股份有限公司（自然人控股）經營范圍：（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期:2006年6月8日經營期限：無期限股東出資和歷史沿革（1）2006年4月，******醫藥有限公司成立由、******科技有限公司、2006年6月共同出資組建，注冊資本600萬元。（三）公司股權結構公司股權結構圖(截止2015年5月31日)公司股權結構情況序號與本公司關系公司名稱全稱主要經營地注冊地業務性質持股比例（%）表決權比例(%)取得方式直接間接1子公司南京藥有限公司江蘇南京江蘇南京醫藥制造設立2子公司拉薩科技有限公司西藏拉薩西藏拉薩醫藥制造設立3子公司南京輝制藥有限公司江蘇南京江蘇南京醫藥制造購買4子公司西藥業有限公司西藏拉薩西藏拉薩醫藥批發設立5子公司******科技有限公司江蘇南京江蘇南京醫藥研發設立6子公司哈藥有限責任公司哈爾濱哈爾濱生物技術開發、咨詢購買7聯營企業上海有限公司上海上海醫藥批發設立8參股公司江蘇保股份有限公司南京南京擔保設立注：%股權，截止2015年5月31日，由于購買款項尚未支付，本報告中財務數據不包括該公司。（阿法骨化醇軟膠囊）、山東北大高科華泰制藥有限公司生產的艾諾吉（注射用三磷酸腺苷二鈉氯化鎂）、哈爾濱三聯藥業有限公司生產的奧拉西坦注射液，其中腦脈利顆粒2015年4