我國商業銀行重組并購業務-wenkub.com

　 　

【正文】 ? 工商銀行擁有規模龐大的私人銀行客戶和理財資金基礎，可與信托等機構合作提供融資支持。 ?我行與璐彩特中國、璐彩特國際、日本三菱集團就本項目進行專題會議三次。 ?與璐彩特中國拜訪商務部，就最終名單征求商務部意見。 ?短名單提交的第二次報價的報價函，與璐彩特中國共同開標。 顧問工作內容（ 2） ? 第三階段（評標階段） ? 第四階段（完成階段） ?與璐彩特中國共同開標，確定短名單。 ?根據璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進行逐一聯系，發送中英文要約邀請函和保密協議。剝離應在擬議交易完成后的六個月內完成。 ?項目背景： 日本三菱麗陽公司對璐彩特國際有限公司（即璐彩特中國的最終股東方）進行整體收購。 擁有各個行業 長期大量的 服務 經驗 ? 作為 國內信貸市場份額最大的商業銀行，為各個行業的優秀企業提供信貸支持 ? 擁有全國商業銀行中最大的投資銀行研究機構，專業分析人員定期對資本市場、行業、金融產品進行專業研究，為客戶提供完備的決策支持依據。 國內最富有投資銀行 業務經驗的商業銀行 ? 是國內最早設立投資銀行專業機構的商業銀行。 ? 需重點考慮的問題： ? 經營業績在還款期內未能如預期保持穩定或增長 ? 未能產生協同效應 并購貸款盡職調查 并購盡職調查與并購貸款盡職調查的不同 ? 目的 ? 調查范圍 ? 介入時間 并購貸款盡職調查 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業銀行重組并購業務內容 ? 第三章 并購貸款解讀及業務流程 ? 第四章 跨境并購業務 ? 第五章 工商銀行并購業 務 境外并購流程 1. 初始準備階段 2. 盡職調查與初步協議 3. 簽署交易文件 4. 交割前 5. 交割 6. 交割后 第一步：初始準備階段 ? 尋找目標公司 ? 取得初步內部許可（公司內部立項） ? 聘請顧問（投行、律師、會計師事務所、公共關系顧問等） ? 進行有限的盡職調查（若目標公司為上市公司，則查詢其在證券交易所公布的公司文件） ? 獲得初步融資承諾（意向函） ? 與目標公司接洽 ? 談判并簽署 保密協議（ NDA） 第二步：盡職調查與初步協議 ? 進行深入的盡職調查 ? 包括財務、法律盡職調查等 ? 根據調查情況建立財務模型 ? 談判并簽署 諒解備忘錄 /意向書 （若適用） ? 確定交易結構 第三步：簽訂交易文件 ? 談判并簽署 最終收購協議 ? 取得約束性融資承諾 ? 取得最終內部許可： ? 董事會批準 ? 股東批準 （非上市公司 v. 上市公司） 第四步：交割前 ? 簽約在先，交割在后 ? 簽約前（或交割前）事項： ? 取得政府許可及第三方同意 ? 中國相關政府部門的許可 ? 目標公司所在國政府的核準 ? 標的資產所在國政府的核準 ? 滿足交割條件 ? 目標公司完成重組等 ? 準備交割文件 ? 制定整合計劃 72 第五步：交割 ? 交付交割文件 ? 支付對價 ? 常見的交割文件： ? 股票證書 （適用于股權收購） ? 所收購資產的所有權證明（適用于資產收購） ? 目標公司最新股東名冊 ? 銀行水單（證明交割對價的支付） ? 高管簽署的交割保證書 73 第六步：交割后 ? 交割后義務 ? 收購價格調整 ? 賠償 ? 過渡期服務與資產共享 ? 整合 ? 對中國公司的挑戰 造成并購失敗的三個普遍因素：整合、戰略、價格 戰略不一致 整合不成功 融資不當 出價太高 談判中放棄了最關鍵的利益 選擇不恰當的兼并對象 戰略 價格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 舉例： BCG研究 銀行所能提供的并購服務 ? 并購顧問 ? 并購方顧問 ? 出售方顧問 ? 并購融資顧問 ? 非并購貸款的并購融資 ? 信托融資 ? 產業基金、 PE基金 ? 并購貸款 并購顧問服務 初始準備階段 ? 尋找目標公司 ? 了解國內企業希望在境外哪些區域、哪些行業、進行何種性質、多大規模的收購，利用我行海外網絡及合作中介機構網絡尋找目標公司 ? 我行海外網絡及合作中介機構獲取境外項目信息，通過境內網絡尋找潛在收購方 ? 合作伙伴包括南非標準銀行、高盛、花旗、 UBS、德勤、 KPMG等機構 ? 協助進行有限的盡職調查，通過公開市場信息判斷項目的可行性 ? 協助企業談判并簽署 保密協議（ NDA） ? 協助企業與目標公司接洽 ? 協助企業篩選、聘請相關顧問（律師、會計師事務所、公共關系顧問等） ? 出具興趣函 并購顧問服務 協助完成盡職調查 ? 基本含義：盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動 ? “有一半的并購減少了股東財富，價值下降的主要原因就在于盡職調查不充分” —— Mercer Management Consulting 盡職調查團隊 買方 工程師 律師 會計師 投資銀行家 技術方面的盡職調查 法律方面的盡職調查 財務方面的盡職審計 估價 架構 盡職調查控制 問題列表 買方 盡職調查小組 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評估 常用估值方法 復雜度和估值準確性 說明 應用情況 帳面價值法 ? 會計帳面凈 ? 資產值 中國國有資產估值常用方法 估值乘數法 投行、企業做粗略估值或價值對比時 ? PE ? PS ?PB ?EV/EBITDA 凈現值法 ? 自由現金流貼現法（ DCF） ? 收益貼現法 ? 股利貼現法 被理論界和應用者廣為接受的估值方法 實物期權法 ? Black— Scholes期權理論在企業中應用 適用與大型資本投入項目 交易結構設計 ? 三種主要交易結構 ? 股權收購 ? 資產收購 ? 合并 ? 主要的交易對價支付方式 ? 現金 ? 股份 ? 債券 交易結構設計 股權收購 交割前 交割后 買方 目標公司股東 交易對價 目標公司 交易對價 買方 目標公司 目標公司股東 交易結構設計 資產收購 交割前 交割后 買方 交易對價 目標公司 買方 剩余資產與負債（若有） 購買的資產 與承擔的負債 目標公司 資產與負債 交易對價 + 83 交易結構設計 合并：存續公司承擔原公司的全部資產與負債 交割前 交割后 買方 目標公司股東 交易對價 目標公司 并入 目標公司股東 新成立的子公司 買方 存續公司 交易對價 考慮事項包括： ? 適用法律：中國法或外國法（英國法律） ? 適用法庭或仲裁地點 ? 誰當借款人 ? 資金的用途 ? 提款前的先決條件 ? 提款期限 ? 對于借款人，擔保人，目標公司的限制 ? 擔保結構：國內或國外公司，或目標公司提供 并購融資結構設計 并購融資資金的用途 一般可包括： ? 并購價款 ? 目標公司現有債務的再融資（定期貸款） ? 后續經營所需的流動資金（ Revolving credit ） 并購融資結構設計 并購融資結構設計 誰當借款人？ 中國公司可通過以下兩種方式為并購獲得債務融資： 1. 借款人為國內公司 /母公司（第一類） ? 然后將借款轉至海外，用于并購 2. 借款人為中國公司的海外子公司（第二類） ? 海外子公司可以是一家目前存續的公司（如紅籌股公司），或中國母公司為并購而設立的海外子公司（特殊目的 公司 ） 并購融資結構設計 第一類：示例 貸款人 海外子公司 目標公司 目標公司子公司 1 母公司 目標公司子公司 2 境內 境外 公司內部貸款 商業貸款 并購融資結構設計 第二類：示例 貸款人 買方 目標公司 目標公司子公司 1 母公司 目標公司子公司 2 境內 境外 商業貸款 再融資貸款 并購融資結構設計 擔保結構 根據交易的經濟性，擔保包括以下的一項或幾項： ? 母公司的擔保 ? 借款人 /買方以成交時獲得的目標公司股份進行質押 ? 轉讓并購協議的利益 ? 抵押目標公司及其主要子公司的資產 ? 抵押借款人的其他資產 并購融資結構設計 擔保結構 境內 境外 貸款人 海外控股公司 買方 擔保 中國運營公司 貸款 擔保 目標公司 目標公司子公司 3 目標公司子公司 2 目標公司子公司 1 境外保證和擔保 一般性擔保結構 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業銀行重組并購業務內容 ? 第三章 并購貸款解讀及業務流程 ? 第四章 跨境并購業務 ? 第五章 工商銀行并購業務 工商銀行擁有布局合理的全球網絡 全資金融機構（ 7家）： 工銀國際控股有限公司 中國工商銀行（阿拉木圖）股份公司 中國工商銀行（倫敦）有限公司 中國工商銀行（莫斯科）有限公司 中國工商銀行（中東）有限公司 中國工商銀行盧森堡有限公司 中國工商銀行馬來西亞有限公司 控股銀行（ 5家）： 中國工商銀行（亞洲）有限公司 中國工商銀行印尼有限公司 中國工商銀行（澳門）股份有限公司 中國工商銀行（加拿大）股份有限公司 中國工商銀行（泰國）股份有限公司 參股銀行（ 1家） ： 南非標準銀行 分行（ 17家）： 香港分行 新加坡分行 東京分行 首爾分行 釜山分行 法蘭克福分行 盧森堡分行 紐約分行 悉尼分行 多哈分行 河內分行 阿布扎比分行 巴黎分行 阿姆斯特丹分行 布魯塞爾分行 米蘭分行 馬德里分行 境外三大中心： 香港外匯資金交易中心 香港牡丹卡中心 香港培訓中心 南美機構（ 2家）： 工銀巴西（籌建中） 工銀秘魯（籌建中） 工商銀行在全球 26個國家和地區設立了 28家境外機構，分支機構總數達到 185家，跨越亞、非、歐、美、澳五大洲的全球網絡也已基本成型。 ? 主評估人為評估團隊負責人，對出具的評估意見負責。實行名單制管理。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。由于合并當事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類收購成功率較高 ,失敗風險較小。 ? 小股東為了保護自己，往往提出一票否決權的條款，來保護自己。 ? 第三步：資產置換，工程機械業務置出，商貿物流置進；（ 2023年 3月） ? 第四步：工程機械業務出售給原山東臨工管理層， MBO完成 ？ （） ? 第五步：沃爾沃收購山東臨工 () 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 何謂“實際控制” 法規名稱 類型 情形 《 公司法 》 控股股東 實際控制人 持股比例 50%以上的控股股東 持股不足 50%，但是享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東 通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的非股東 《 上市公司收購管理辦法 》 控制人 持股比例 50%以上的控股股東 實際支配上市公司股權表決權超過 30%； 通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任； 依其可實際支配的上市公司股份表決權，足以對公司股東大會的決議產生重大影響； 中國證監會認定的其他情形 ? 實際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權控制關系、協議或者其他安排實現的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務和經營管理政策的一種權利。 ? 直接收購：并購方直接收購目標公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業務經營活動的全資或控股子