華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案-在線瀏覽

　　

【正文】 ..................29（六） 附則 ..........................................................................................................................303 / 35一． 舜宇集團公司股東會（一） 股東會體制1. 股東（1） 股東的權利? 與其出資份額相應的股東表決權；? 有選舉權和被選舉董事、監事權；? 按政府有關法規、 《公司章程》和《舜宇集團有限公司股東出資轉讓管理暫行辦法》轉讓股份；? 查閱《公司章程》 、股東會會議紀要、會議記錄和公司財務、會計帳目報告，監督集團生產、經營、財務管理、提出建議或質詢；? 集團按股份分得股息、紅利或接受無償配股；? 優先認購公司新增注冊資本；? 依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；? 取得公司終止后的剩余財產；? 本章程規定的其它權利。（2） 股東的義務? 遵守《公司章程》和相關集團內部制度；? 按規定交納出資；? 在出資額限度內承擔有限責任；? 按照法律和章程規定行使權利。2. 股東會股東會是公司最高權力機構，依照國家法規和章程行使職權。（2） 股東會的一般規定? 股東會會議每半年召開一次，其中股東年會一次；? 股東年會并應于上一個會計年度完結之后的六個月內舉行；? 有下列情形之一的，集團公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：? 董事人數少于六人時；? 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；? 董事會認為必要時；? 監事會提議召開時；? 《公司章程》規定的其他情形。? 股東出席股東會應當遵守有關法律、法規、 《公司章程》及本議事規則之規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。5 / 35（二） 股東會議事規則1. 股東會的通知和登記? 集團公司召開股東會，董事會應當在會議召開三十日以前通知工商在冊股東。? 股東會召開的會議通知發布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間；? 公司因特殊原因必須變更召開股東會日期的，應在原定股東會召開日前至少五個工作日發布變更通知。董事長因故不能履行其職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；? 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人；? 股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：? 代理人姓名；? 是否具有表決權；? 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成票、反對票或棄權票的指示；? 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權可行使何種表決權的具體指示；? 委托書的簽發日期和有效期限；? 委托人簽字或蓋章。? 委托書應當注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自6 / 35己的意思參加表決。2. 股東會的提案? 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。其他提案應以書面形式提交或送達董事會，并由董事會決定是否列入股東會會議議程。? 會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東會召開前十五天通過。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因；? 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。3. 董事、監事候選人的選任? 本屆董事會應將董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷、基本情況和書面承諾文件；? 董事、監事候選人提名的方式和程序是：? 董事會應將董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷、基本情況和書面承諾文件。即在第一輪投票中，如果獲得半數以上選票候選人超過規定名額時，得票多的候選人當選；如果獲得半數以上選票的候選人不足規定的名額時，則所缺名額進行附加投票，直至足額為止。? 具體程序詳參“董事會選任程序”8 / 354. 臨時股東會? 提議股東或監事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案，提議股東或監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定；? 董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東會的通知，召開程序應符合本方案的規定；? 董事會人數少于六人，或者集團未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會或者股東可以按照本章規定的程序自行召集臨時股東會。? 股東應于開會前入場，中途入場者，應經會議主持人許可；? 參會人員應在簽名冊上簽字；? 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。? 其他人員經會議主持人許可，可以旁聽會議；? 參會者應遵守本方案的要求。? 會議按列入議程的議題和提案順序進行審議。? 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明有無不當；? 在進行大會表決時，股東不進行會議發言；? 股東可以就議案內容提出質詢；? 董事和監事應當對股東的質詢和建議作出答復和說明，也可以指定有關人員作出回答；? 有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：? 質詢與議題無關；? 質詢事項涉及公司的商業秘密；? 質詢事項有待調查；? 回答質詢將顯著損害股東共同利益；? 其他重要事由。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。? 臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項進行表決。7. 股東會的決議? 股東會決議分為普通決議和特別決議。? 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權的三分之二以上通過。? 下列事項由股東會以特別決議通過：? 集團增加或者減少注冊資本；? 發行公司債券；? 集團的分立、合并、解散和清算；? 《公司章程》的修改；? 回購集團公司股票；? 《公司章程》規定和股東會以普通決議認定會對集團產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。會議記錄由董事會秘書或其授權的人作出。? 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為集團檔案由董事會秘書保存。（三） 附則? 本方案自股東會通過之日起生效；? 本方案進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議批準；? 如《公司法》或有關法律、行政法規或《公司章程》修改后，本方案規定的事項與修改后的法律、行政法規或《公司章程》的規定相抵觸，以修改后的法律、行政法規或《公司章程》的規定為準。在集團公司股東會的閉會期間，它是集團公司的最高決策機構，是集團公司的法定代表。（3） 董事會的主要職權? 召開股東會，執行股東會的決議；? 制定集團的經營目標，重大方針和管理原則；? 挑選、聘任和監督經理人員，并決定經理人員的報酬與獎懲；? 協調集團公司與股東，管理部門與股東之間的關系；? 提出盈利分配方案供股東會審議。（5） 董事會的義務? 備置集團《公司章程》及各項簿冊于集團公司的義務；? 向股東會報告的義務；? 申請宣告破產的義務；? 通知集團公司解散的義務；? 召集股東會的義務；? 申請主管機關審核的義務。13 / 35（7） 董事會構成? 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人；? 董事會中技術、營銷、財務等三方面專業人才應至少各 1 人，其它專業人才視集團發展需要入選；? 董事會中外部董事 1－2 人；? 董事會下設四大專業委員會：戰略投資委員會，人力資源委員會（提名、薪酬與考核委員會） ，財務管理委員會，審計委員會，以提高董事會專業決策水平，實現專家治企。董事長作為集團公司的法人代表，代表公司從事一切對外活動。董事長的任期為 3 年。董事長兼任集團總裁，并可兼任集團各子公司董事長（在國家相關法律法規下） 。（2） 董事會授予董事長行使的職權? 負責召集股東會，并向股東會匯報工作；? 執行股東會的決議；? 規劃集團長期發展藍圖及遠景，領導進行集團戰略規劃和管理? 對重大戰略決策的執行進行監控，保證其有效實現? 審訂集團的經營計劃和投資方案；? 審定重大投融資決策，權限范圍內，審定一定金額以上的重要投資/清理項目? 審訂集團的年度財務預算方案和決算方案，并監控預算的執行? 制訂集團的利潤分配方案和彌補虧損方案；14 / 35? 制訂集團增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；? 擬訂集團合并、分立和解散的方案；? 對集團重大法律事務作出建議? 及時了解集團辦公會決定的重大事項和任務的實施情況? 決定集團內部管理機構的設置；? 負責集團重大人力資源事項管理，聘任或解聘集團公司總裁，根據總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、集團公司各中心負責人，決定其報酬事項；? 領導企業文化建設；? 制訂集團的基本管理制度；? 集團的發言人；? 代表集團與戰略投資者和合作伙伴溝通集團的情況、需求和經營設想；? 與政府、行業監管部門和證券監管部門溝通。占據董事職位的人必須是自然人，受股東委托作為集團公司法人財產的法定代表人出現，作為組織成員存在。集團公司董事可兼任集團各子公司董事，且集團各子公司董事人數一半以上由集團公司董事兼任。b) 外部董事? 符合《公司法》董事任職資格條件；? 根據集團發展需求，重點選擇在技術、營銷、金融等領域的資深高級人才；? 具有從業以來的良好職業操守記錄；? 對集團有較深刻的理解；? 對集團有屬行業有較深刻的了解? 具有很強的分析、推理、判斷和決策能力? 在職國家公務員不得兼任公司董事；? 因下列情形，不得擔任外部董事：? 無民事行為能力或者限制民事行為能力；? 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年；? 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；? 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3年；? 個人所負數額較大的債務到期未清償。（3） 董事的權限? 董事有對集團重大問題的具體執行業務權和對日常事務的業務執行權；16 / 35? 董事有出席董事會并對決議事項投票表示贊成或反對的董事會參與權；? 董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；? 董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；? 為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經理人員了解情況；? 一般沒有代表集團公司的權利，但對某些特殊的問題有代表公司的權利。（4） 董事的責