華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案-閱讀頁

　　

【正文】 任? 董事進行的任何欺詐性或暗中進行的交易活動而使集團蒙受損失的，應由其承擔個人責任。當賄賂發生時，集團公司與賄賂者之間的任何協議都必須予以撤銷，此外，集團公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告；? 董事不得越權。? 董事應當遵守《公司章程》 、本方案和其他公司規章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利；? 董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得將集團資產為股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以集團資產為其他個人債務提供擔保；? 董事負有按規定不泄露集團商業秘密的責任。? 董事違反本方案的非法所得歸集團所有，造成的損失應當賠償；? 董事在執行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。17 / 35? 董事對集團的忠誠表現在：? 不虛偽，不得有欺詐和賄賂等不忠行為；? 競業禁止。? 董事對集團的敬業表現在：? 關心集團財產的保值和增值；? 深入調研、掌握集團整體經營情況，對集團經營管理過程的重大問題積極提案；? 參加會議前對議題進行充分準備；? 決策時深思熟慮，敢于明確表達自己見解，并能采用客觀事實和證據捍衛立場。（6） 董事的更換? 董事任期屆滿時，在股東會上進行換屆選舉。? 任何董事以至整個董事會，可由有權表決董事人選的超過 2/3 股東的表決而被撤換。董事會各專業委員會每年 2－3 次；? 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議，臨時會議提前通知應不少于三個工作日；? 董事長認為必要時；? 三分之一以上董事聯名提議時；? 二分之一以上獨立董事提議時；? 監事會提議時；? 總裁提議時。董事會的決議違反政府法律、法規或《公司章程》 ，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任；? 董事會應由三分之二以上董事出席方可舉行；? 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視19 / 35為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換；? 每年 1 月，由董事長主持召開董事會會議，集體討論初步確定董事會會議議題。? 董事會會議討論審議的（包括擬提交股東會審議決定的）各項議題、報告等，由集團公司有關職能部門或有關人員草擬提供，主要分工為：? 集團公司股東會議程、董事會工作報告、集團公司和各子《公司章程》修改草案，由集團公司董事會秘書負責草擬；? 集團年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，由集團公司財務管理中心負責草擬；? 集團年度分紅派息方案、增資配股方案、公積金轉贈股本方案、發行公司債券方案由集團公司戰略與投資中心和財務管理中心協同草擬；? 集團重大的信息披露公告由董事會秘書草擬；? 提請聘請或更換為集團公司審計的會計師事務所議案，由集團公司財務管理中心擬定；? 向董事會提名董事、更換董事和集團公司和各子公司高級管理人員的人選，由人力資源委員會和總裁分別擬定；? 董事、監事和高級管理人員的薪酬制度、方案以及獎懲事項，由人力資源委員會牽頭集團公司人力資源中心擬定；? 集團重大投資政策和方案，由公司市場開發部或投資部擬定；? 集團公司其它方案、議案、提案，由集團公司有關職能部門、有關20 / 35人員或提案人草擬。? 董事會期間，董事應對議題進行民主、公開、充分討論，形成決議后，董事則不應在其它場合評論決議結果，發表不同看法。（四） 舜宇集團公司董事會選任辦法加強集團治理競爭力，提高董事會成員質量，在每屆董事會產生前，建立良好的選任機制，嚴把選任關，是決定集團健康發展的重要環節。1. 董事會選任時間新一屆董事會選任時間為上一屆董事會任期屆滿當年，從當年的 3 月 25 日公布新一屆董事任職資格起至 11 月 30 日結束。本項工作于選任當21 / 35年 3 月 25 日前結束；2. 董事會秘書組織集團辦公室通過集團內各種媒體（如紅頭文件、E－MAIL、廣播、報刊等）將新一屆董事會（含子公司董事會）的選任程序、任職資格和任職人數傳達給每位集團公司（含子公司）股東和集團員工，宣布新一屆董事會（含子公司董事會）選任啟動，鼓勵踴躍推薦或自薦符合任職資格的集團員工。? 董事候選人產生1. 按照“愿不愿、能不能、讓不讓”三原則，集團公司（含子公司）每位股東和員工根據任職資格要求，填寫《舜宇集團公司第　屆董事（含子公司董事）推薦或自薦表》 （以下簡稱《推薦表》 ） ，積極參與；2. 董事（含子公司董事）侯選人來源：? 符合任職資格的股東或員工自薦；? 本屆董事推薦；? 本屆監事推薦；? 股東推薦。? 人力資源委員會初步篩選1. 集團公司辦公室將所有《推薦表》整理、編冊，提交人力資源委員會（如當年人力資源委員會沒有成立，可為董事會） ；2. 人力資源委員會召開臨時會議，對董事（含子公司董事）候選人進行初步篩選；3. 篩選程序：? 每位委員（或董事）根據候選人歷史業績、推薦（自薦理由）等對每位候選人進行打分；? 統計打分結果；? 得分按序；? 候選人平衡調整；? 形成第二輪入選候選人。因集團優秀人才較為稀缺，因注意優秀人才在集團公司和各22 / 35子公司的合理配置；? 結合集團發展實際需要：考慮集團的實際狀況和戰略需要，決定何種素質與能力最有利于推進新一屆董事會績效的改進，有利于集團現在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。7. 人力資源委員會將篩選結果提交集團公司（含子公司）股東8. 本項工作于 7 月 31 日前完成。5. 本項工作于 8 月 31 日完成。5. 股東會第二天主題為新一屆董事會（含子公司董事會）選任，會議議程如下；? 本屆董事長主持，并組織全體董事（含子公司董事）候選人向股東宣誓：“我們宣誓，愿為股東利益最大化，愿為實現舜宇集團做強、做大、走遠的戰略目標，我們將恪守做一名優秀董事的責任，我們將盡一名優秀董事的義務，團結起來，為舜宇集團的明天而努力奮斗！”? 本屆董事長介紹每位董事候選人；? 每位董事候選人進行競選演說，演說內容包括：競選意愿、目的和態度；主要業績；任職能力和條件；任職展望等，演說時間為30 分鐘；? 股東在每位候選人競選演說結束后，對競選候選人進行提問，提問時間為 20 分鐘；? 全部候選人競選演說結束，股東對候選人進行投票表決；? 選舉采取多輪補缺投票制。在投票過程中如果得票超過某一當選票數的候選人數多于董事會名額，則得票最少且票數相同的幾名候選人應進行附加投票，直至當選人數與名額相同為止。? 董事長選任? 新一屆董事會于選任后一周內召開第一屆董事會，選舉產生新屆董事長。（六） 附則1. 本方案未盡事宜，依照有關規章制度和另行補充文件辦理；2. 本方案解釋權屬于集團公司董事會；3. 本方案在集團股東會通過后生效。1. 監事會（1） 監事會的組成及任期? 集團公司監事會由 3－5 位（奇數）成員組成。? 監事會設監事長 1 名。（3） 監事會的責任：? 對集團的責任：? 監事會對集團負有監督與檢查的責任。26 / 35? 對第三者的責任：? 若監事在執行業務中因違反法令造成他人損害的，對他人應負連帶賠償責任。? 建議召開臨時股東會議的義務。2. 監事長監事長由監事會三分之二以上監事選舉產生或解聘。監事長的解任與選任程序與一般監事的解任和選任程序相同。（5） 監事長的職權? 召集并主持監事會；? 檢查監事會決議實施情況，并向監事會報告；? 就有關問題聽取集團高級管理人員報告；? 向集團員工調查、了解經營情況；? 在監事會閉會期間，代行監事會的職權。27 / 353. 監事（1） 監事的任職資格? 監事人選必具有的條件：? 能夠維護集團權益；? 堅持原則、清正廉潔、辦事公正；? 熟悉企業財務和資產監管法規、政策等。? 集團高級管理人員、董事及財務負責人不得兼任本公司的監事。（2） 監事的權利? 監事在監事會會議上充分發表意見，對表決事項行使表決權；? 監事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；? 監事有向監事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；? 為了查詢或調查監事會的專項工作，監事有權調閱公司檔案、文件或約見集團經理人員了解情況。? 監事負有按規定不泄露集團商業秘密的義務；28 / 35? 監事違反本條例的非法所得歸集團所有，造成的損失應當進行賠償；? 監事在執行職權時超越權限或沒有依照監事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事代為出席監事會，委托書中應載明授權范圍；? 監事連續兩次不能親自出席監事會會議，也不委托其他監事出席監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應當建議股東會或職工代表大會予以撤換；? 監事會應當對所議事項決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。必要時整理出會議紀要分發各監事；? 監事應當對監事會的決議承擔責任。但經證明有表決時曾持有異議并記載于會議記錄的，可以免除責任；? 監事會應由三分之二以上監事出席方可舉行，出席者須包括有關各方的代表；? 依據監事會的職權，監事會會議審議的事項主要包括：? 對董事會決策經營目標、方針和重大投資方案提出監督意見；? 對集團年度財務預算、決算的方案和披露的定期報告提出意見；? 對集團利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監督意見；? 對董事會決策重大風險投資、抵押、擔保和各種融資等提出意見；? 對集團內部控制制度的建立和執行情況進行審議，提出意見；29 / 35? 對董事、總裁和其他高級管理人員執行職務時違反法律、法規或章程的行為提出糾正意見；? 提議召開臨時股東會；? 監事換屆、辭職時，討論推薦新一屆監事名單或增補名單提交股東會；? 《公司章程》所規定的或股東會授予的其他職權范圍內的事項。（三） 監事會決議的執行? 監事會決議應報送股東會，并根據決議內容分送董事會或高級管理層；? 監事會決議由監事執行或由監事會監督執行；? 對監督事項的實質性決議，如對集團的財務進行檢查的決議等，應由監事負責執行；? 對監督事項的建議性決議，如當董事或總裁的行為損害公司的利益時，要求董事或總裁予以糾正的決議，監事應監督其執行；? 監事會建立監事會決議執行記錄制度。被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案，并將最終執行結果報告監事會。（六） 附則? 本方案由監事會制定，并經股東會審議通過之日起實施；? 本方案的解釋權屬監事會；? 本方案未盡事宜，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。表決欄不得有空，否則推薦表作無效處理；? 如同一推薦人有多個被推薦人聘任地表中所列職位，可自行復制此表進行填寫；? 此表填寫完畢后于 200　　年 　　月 　　日四時前交集團公司董事會秘書，過時不候? 填寫此表時，如有不明之處，請咨詢董事會秘書。它僅限定在董事個人履行董事職責時而非在其他場合的表現。若他經常顯示出這種表現，填 B（同意） ；若他很少表現，填 D（不同意） ；若從未見他在董事會會議上由此表現，填 E（非常不同意） ；若你不很肯定，那么請填 C（不清楚） 。填寫答案將