華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案(已改無錯字)

　　

【正文】 董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍；? 董事會每次會議和議題決議由董事會秘書進行整理，送董事長審議后，分發各董事進行確認并簽字，形成合法文件后再下發實施執行；? 董事應在董事會結束后三天內將當場議事所持個人觀點以書面形式整理成文，簽名后交于董事會秘書備案；? 董事會會議記錄應載明會議召開的時間、地點、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名、列席人員的姓名、會議議程、董事發言要點、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數） ；? 董事會會議記錄、代為出席的授權委托書以及董事書面整理的議事觀點作為檔案由董事會秘書保存，保存期為十年；? 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反政府法律、法規或《公司章程》 ，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任；? 董事會應由三分之二以上董事出席方可舉行；? 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視19 / 35為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換；? 每年 1 月，由董事長主持召開董事會會議，集體討論初步確定董事會會議議題。但不排除因其他事故而臨時增加會議議題的可能性；? 董事會總體討論議題以以下內容為主：? 集團戰略與計劃；? 投融資安排；? 重大人事變動；? 集團紅利分配；? 集團和各子公司經營績效評估；? 集團高層接班人計劃? 人才評價結果等；? 每個討論議題中，主要集中解決 3－4 個議題，而且是在董事事前對議題資料充分了解的基礎上進行的，在必要的情況下，讓非董事經理列席董事會會議，以便于向董事會提供有關信息，或回答有關問題。? 董事會會議討論審議的（包括擬提交股東會審議決定的）各項議題、報告等，由集團公司有關職能部門或有關人員草擬提供，主要分工為：? 集團公司股東會議程、董事會工作報告、集團公司和各子《公司章程》修改草案，由集團公司董事會秘書負責草擬；? 集團年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，由集團公司財務管理中心負責草擬；? 集團年度分紅派息方案、增資配股方案、公積金轉贈股本方案、發行公司債券方案由集團公司戰略與投資中心和財務管理中心協同草擬；? 集團重大的信息披露公告由董事會秘書草擬；? 提請聘請或更換為集團公司審計的會計師事務所議案，由集團公司財務管理中心擬定；? 向董事會提名董事、更換董事和集團公司和各子公司高級管理人員的人選，由人力資源委員會和總裁分別擬定；? 董事、監事和高級管理人員的薪酬制度、方案以及獎懲事項，由人力資源委員會牽頭集團公司人力資源中心擬定；? 集團重大投資政策和方案，由公司市場開發部或投資部擬定；? 集團公司其它方案、議案、提案，由集團公司有關職能部門、有關20 / 35人員或提案人草擬。? 董事會決議有效原則：? 表決事項采取簡單多數法則通過，即出席人數的過半數同意即為有效；? 董事會不同意見對等時，董事長有兩票權。? 董事會期間，董事應對議題進行民主、公開、充分討論，形成決議后，董事則不應在其它場合評論決議結果，發表不同看法。（三） 董事會決議實施、監督辦法? 董事會的決議一經形成，即由集團公司總裁及經營管理班子組織實施，總裁就執行情況及時向董事長匯報；? 每次召開董事會，由董事長、總裁或責成專人就以往董事會決議的執行和落實情況向董事會報告；? 董事有權就歷次董事會決議的落實情況，向有關執行者提出質詢；? 董事會秘書要收集董事會決議的執行情況并向董事長匯報，將董事長的意見如實傳達有關董事和集團公司經營管理班子成員。（四） 舜宇集團公司董事會選任辦法加強集團治理競爭力，提高董事會成員質量，在每屆董事會產生前，建立良好的選任機制，嚴把選任關，是決定集團健康發展的重要環節。特此制定此辦法，在公平、公開、公正的基礎上，建立科學、規范董事會選任程序。1. 董事會選任時間新一屆董事會選任時間為上一屆董事會任期屆滿當年，從當年的 3 月 25 日公布新一屆董事任職資格起至 11 月 30 日結束。2. 董事會選任程序? 董事任職資格公布1. 本屆董事會根據集團發展需要，商討是否有必要對內部董事（含子公司董事）的任職資格和人數進行調整，如有必要，則對任職資格進行調整，調整結果過半數以上董事表決通過。本項工作于選任當21 / 35年 3 月 25 日前結束；2. 董事會秘書組織集團辦公室通過集團內各種媒體（如紅頭文件、E－MAIL、廣播、報刊等）將新一屆董事會（含子公司董事會）的選任程序、任職資格和任職人數傳達給每位集團公司（含子公司）股東和集團員工，宣布新一屆董事會（含子公司董事會）選任啟動，鼓勵踴躍推薦或自薦符合任職資格的集團員工。本項工作于選任當年 3 月 28 日前結束。? 董事候選人產生1. 按照“愿不愿、能不能、讓不讓”三原則，集團公司（含子公司）每位股東和員工根據任職資格要求，填寫《舜宇集團公司第　屆董事（含子公司董事）推薦或自薦表》 （以下簡稱《推薦表》 ） ，積極參與；2. 董事（含子公司董事）侯選人來源：? 符合任職資格的股東或員工自薦；? 本屆董事推薦；? 本屆監事推薦；? 股東推薦。3. 《推薦表》包括以下內容：（詳參附表一）? 被推薦人基本情況；? 近三年主要工作業績、證明材料、證明人；? 任職理由；? 被推薦人意愿；? 推薦人（自薦人）簽名等4. 推薦人和自薦人將《推薦表》提交集團公司辦公室統一收集；5. 本項工作于 6 月 31 日 16：00 前完成，過期視為無效。? 人力資源委員會初步篩選1. 集團公司辦公室將所有《推薦表》整理、編冊，提交人力資源委員會（如當年人力資源委員會沒有成立，可為董事會） ；2. 人力資源委員會召開臨時會議，對董事（含子公司董事）候選人進行初步篩選；3. 篩選程序：? 每位委員（或董事）根據候選人歷史業績、推薦（自薦理由）等對每位候選人進行打分；? 統計打分結果；? 得分按序；? 候選人平衡調整；? 形成第二輪入選候選人。4. 人力資源委員會進行候選人平衡調整，應注意把握事項：? 新一屆董事會結構平衡：包括知識結構、年齡結構、技能結構、股權結構、職能結構等等；? 保持候選人多樣性：使具有各種專業知識、技能和專長的人才能有機會進入第二輪候選；? 兼顧集團公司董事、各子公司董事長和各子公司總經理人選的平衡。因集團優秀人才較為稀缺，因注意優秀人才在集團公司和各22 / 35子公司的合理配置；? 結合集團發展實際需要：考慮集團的實際狀況和戰略需要，決定何種素質與能力最有利于推進新一屆董事會績效的改進，有利于集團現在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。5. 第二輪入選候選人數應略多新一屆董事會（含子公司）人數半數，即如果董事會人數為 7 人，候選人數為 11 人；董事會人數為 9 人，候選人數為 14 人；董事會人數為 11 人，候選人數為 17 人，以此類推；6. 第二輪入選候選人至少包括技術、營銷、財務等人才各一名。7. 人力資源委員會將篩選結果提交集團公司（含子公司）股東8. 本項工作于 7 月 31 日前完成。? 入圍董事候選人組織學習1. 為使每一位候選人理解和掌握如何做一名優秀的董事，人力資源委員會組織進入第二輪的候選人（含子公司）進行以“如何做一名稱職的新一屆董事”為主題的學習活動；2. 學習課程包括但不限于以下內容：? 公司法? 《公司章程》? 公司治理? 舜宇集團戰略? 舜宇集團企業文化? 舜宇集團母子公司管理模式? 改造董事會等3. 學習活動安排在兩周內結束為宜；4. 學習活動形式走出去、請進來，包括以下方式：? 邀請財務、證券、金融、管理專家授課；? 讀書會；? 研討會等。5. 本項工作于 8 月 31 日完成。? 董事選任1. 本屆董事長責成董事會秘書準備股東會暨新一屆董事會選任材料，會議資料于 10 月 15 日完成，并于 10 月 25 日將會議通知和會議資料發到集團公司在冊股東手中；2. 會議通知和資料包括以下內容：? 會議時間；? 會議地點；? 會議議程；? 候選人資料；? 本屆董事會述職報告；? 本屆董事績效考評結果匯總；? 發出會議通知時間等；3. 本屆董事長于 11 月 10 日左右召集召開股東會，股東會為期兩天，選任新一屆董事會（含子公司董事會） ；23 / 354. 股東會第一天主題為本屆董事會述職，會議程序如下：? 本屆董事長主持，并做本屆董事會工作報告；? 每位董事對本屆工作進行述職，述職時間為每位董事 30 分鐘；? 股東按問責制對本屆董事會或董事進行問責；? 董事長或董事對股東提問進行解答；? 會議結束。5. 股東會第二天主題為新一屆董事會（含子公司董事會）選任，會議議程如下；? 本屆董事長主持，并組織全體董事（含子公司董事）候選人向股東宣誓：“我們宣誓，愿為股東利益最大化，愿為實現舜宇集團做強、做大、走遠的戰略目標，我們將恪守做一名優秀董事的責任，我們將盡一名優秀董事的義務，團結起來，為舜宇集團的明天而努力奮斗！”? 本屆董事長介紹每位董事候選人；? 每位董事候選人進行競選演說，演說內容包括：競選意愿、目的和態度；主要業績；任職能力和條件；任職展望等，演說時間為30 分鐘；? 股東在每位候選人競選演說結束后，對競選候選人進行提問，提問時間為 20 分鐘；? 全部候選人競選演說結束，股東對候選人進行投票表決；? 選舉采取多輪補缺投票制。即在第一輪投票中，如果獲得半數以上選票候選人超過規定名額時，得票多的候選人當選；如果獲得半數以上選票的候選人不足規定的名額時，則所缺名額進行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一當選票數的候選人數多于董事會名額，則得票最少且票數相同的幾名候選人應進行附加投票，直至當選人數與名額相同為止。? 選舉結束，股東會舉行慶祝新一屆董事會（含子公司董事會）成立酒會。? 董事長選任? 新一屆董事會于選任后一周內召開第一屆董事會，選舉產生新屆董事長。（五） 董事會、董事考評辦法? 為強化董事會每位董事的任職使命感和榮譽感，真正履行好做為一名董事的責任和義務，行使好應有的職權，特設立董事會和董事的考評辦法，對董事會和董事在職期間的表現予以考評；? 董事內部考評作為董事會的重要內部之一，在每年 1 月的董事會展開；股東對董事會和董事考評在每年 3 月股東會期間；? 考評采取董事自評、互評以及股東會評三種方式；24 / 35? 董事以《舜宇集團公司董事自評和互評表》中內容進行自評和互評，并簽字確認；股東對董事會和董事的考評以當年或在任期間的集團業績表現、重大事項等為主；? 對考評結果連續兩次較差者，人力資源委員會或董事長應予以批評、降薪、報股東會提請罷免等措施；? 考評結果由董事會秘書匯總，做為檔案保存 10 年。（六） 附則1. 本方案未盡事宜，依照有關規章制度和另行補充文件辦理；2. 本方案解釋權屬于集團公司董事會；3. 本方案在集團股東會通過