企業(yè)盡職調(diào)查報告-文庫吧

【正文】 需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。　　客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。　　雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。　　保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。　　1經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。　　1整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。　　如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。　　1信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。企業(yè)盡職調(diào)查報告3　　致 公司　　根據(jù)《關(guān)于 公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問。　　本所指派 律師、 律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。　　年 月 日，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單》，編寫并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。　　年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。　　為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：　　一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；　　我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。　　二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。　　三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。　　四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：。　　“本報告”指由律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告。　　“本所”指律師事務(wù)所。　　“本所律師”或“我們”指律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本。　　一、主體資格　　有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊資本為 萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機構(gòu)代碼證》，國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅 字號《稅務(wù)登記證》和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。　　經(jīng)本所律師核查，公司依法有效存續(xù)。　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。　　二、歷史沿革　　（一）首次設(shè)立　　 公司成立于 年 月 日，設(shè)立時的名稱為 公司，股東為 、 ，注冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。　　股權(quán)結(jié)構(gòu)為：　　驗資或評估：　　（二）第一次變更　　（三）第二次變更　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）　　三、股東及實際控制人　　（一）公司目前的股東和持股比例如下：　　（二）公司的實際控制人為：　　如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。　　四、獨立性　　（一）公司的資產(chǎn)完整　　（二）公司的人員獨立　　（三）公司的財務(wù)獨立　　（四）公司的機構(gòu)獨立　　（五）公司的業(yè)務(wù)獨立　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。　　五、業(yè)務(wù)　　（一）主營業(yè)務(wù)情況；　　（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭　　（一）關(guān)聯(lián)方　　（二）關(guān)聯(lián)交易　　（三）同業(yè)競爭　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）　　七、主要資產(chǎn)　　（一）土地　　土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；　　土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。　　（二）房產(chǎn)　　房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；　　房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。　　（三）機動車輛　　號牌號碼： ，品牌型號：，車輛識別代碼： ，車主：，車輛類型： ；　　號牌號碼： ，品牌型號：，車輛識別代碼： ，車主：，車輛類型： 。　　（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備　　設(shè)備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期：，使用年限：，原始價值： ，賬面價值： ；　　設(shè)備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期：，使用年限：，原始價值： ，賬面價值： 。　　（五）知識產(chǎn)權(quán)　　商標：　　（1）名稱：，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；　　（2）名稱：，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；　　（3）權(quán)屬狀況： 。　　專利：　　專有技術(shù)：　　版權(quán)：　　經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議）。　　八、科研　　（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等）。　　（二）承擔的科研項目。　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）　　九、重大債權(quán)債務(wù)　　（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）　　（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）　　（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。　　十、公司章程　　（一）設(shè)立時的章程（時間、主要內(nèi)容）。　　（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。　　經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會　　（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖　　（二）股東會會議　　股東會議事規(guī)則。　　歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。　　（三）董事會會議　　董事會議事規(guī)則。　　歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。　　（四）監(jiān)事會會議　　監(jiān)事會議事規(guī)則。　　歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。　　經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）。　　十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員　　（一）公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員　　董事會成員：　　監(jiān)事會成員：　　經(jīng)理：　　（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況　　（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況　　（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員　　董事會成員：　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）　　監(jiān)事會成員：　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）　　高級管理人員：　　（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）　　經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）　　十三、稅務(wù)　　（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享