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【正文】 金創酒業銷售有限公司：? 所提供的文件和資料的復印件均與原件一致；? 所提供的文件和資料的簽字和蓋章均為真實；? 所提供的文件和資料的簽字人均有充分權力或授權；5 / 82? 向我們作的所有說明均是真實的，并且在其所說明的范圍內是完整的。E、 報告的貨幣單位除特別指出，本報告中所有數值貨幣均以人民幣表示，單位為人民幣。F、 覆蓋期間我們的調查報告涵蓋 2022 年 12 月至 2022 年 8 月，我們認為必要時，審查也涉及以前及未來預測期間。二、 主要發現和結論通過實施我們認為必要的調查程序，主要發現和結論歸納如下，具體分析在報告正文部分闡述。? 財務狀況：目標公司自成立以來，2022 年、2022 年連續兩年虧損，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 23 日，目標公司 2022 年虧損752, 元，虧損的幅度與去年相比大幅降低。目標公司主要財務指標為：2022 年 2022 年 2022 年 2022 年償債能力資產負債率 % % % %流動比率 盈利能力凈資產利潤率 % % % %銷售利潤率 % % % %銷售毛利率 % % % %? 目標公司在人員構成、高級管理人員的業務素質、責任感及經營理念6 / 82方面，基本能適應目標公司目前的發展。? 目標公司經過 3 年的建設和運營已經在已有的市場上建立了相應的銷售渠道，但是目前的已開發市場規模和范圍還有一定局限性，銷售的產品品牌只有新天品牌，面臨著如何利用原有的銷售渠道打開新的市場，是收購者面臨的挑戰和抉擇。? 人力資源問題：目前公司有 76 人屬于集體企業職工身份，在收購時需要支付補償金，補償金額約 65 萬元；? 土地所有權問題：該資產為股東出資，截至 8 月 23 日其使用權仍為金創集團，尚未變更,其原因是因為投資沒有真正到位，金創集團用該土地抵押借款，涉及到目標公司的貸款金額為人民幣 499 萬元。? 設備問題：主要的灌裝生產線（1 萬 5 千瓶/小時）系目標公司借用新天國際的資產，借用合同尚未約定使用期限和 2022 年以后的使用費；? 商標使用權問題：目標公司最初的合資協議中明確規定商標權使用的范圍和年限，但是沒有簽署商標權的使用許可協議；? 房產問題：目標公司新建部分房產（涉及 萬灌裝線、原酒儲存車間及部分倉庫，約為全部生產區的 3/5 以上的面積）還沒有取得房產證書。? 市場范圍問題：目標公司最初的合資協議中明確規定市場范圍為華北市場、東北市場和山東市場，但目前實際市場只限于東北市場和山東市場，華北市場還由新天國際自身控制。? 原酒供應問題：目標公司的原料全部來源于新天國際，價格每年需要和新天國際協商解決。? 稅收風險：2022 年 6 月前目標公司銷售原酒自行視同果汁進行申報，未按采購應稅消費品用于直接銷售免征消費稅申報，若稅務機關以目標公司未申報免征且申報不實為由要求按銷售應稅消費品繳納消費稅，目標公司存在稅收風險 420 萬元；目標公司利用轉移定價，避消費稅7 / 82213 萬元；? 租賃風險：目標公司現將部分廠房、庫房、設備及人員出租給另一家外資公司，租期為五年，無房產證房屋的出租存在合法性的風險，其中租賃的一臺設備目前權屬不屬于公司，租賃合同沒有違約條款，因此五年內若想收回，存在違約責任，無法確定違約的金額，由于承租人的設備已安裝，搬運后無法使用，按慣例，至少存在賠償承租方的投資款的風險，約為 200 萬。? 投資問題：目標公司與法國阿莫西公司共同投資設立蓬萊金創酒業，目標公司享有 72%的股權，該公司接受法方的定單，由目標公司組織生產，產品由法方銷售，該子公司開工量未達到其生產能力，存在生產能力過剩，目標公司與該子公司存在人員混用的情況。? 管理問題：.目標公司管理層無人事任用權，不能聘用及解聘員工，目標公司管理層的工資標準和發放是金創集團統一規定，目標公司的部分流動資金存放在金創集團的結算中心，資金的動用受金創集團的影響；目標公司的現行管理體系是與金創集團統一的，如獨立運營，需要進一步完善管理制度。? 在外部經營環境方面，目標公司面臨許多優勢。具體體現：一是地域優勢：在目標公司地處煙臺市蓬萊市經濟開發區，目前煙臺市現有葡萄種植面積 15 萬畝，葡萄品種 50 多個，其中釀酒品種占三分之二。煙臺市現有大小葡萄酒企業 140 家，葡萄年加工能力達 20 萬噸左右，占全國的三分之一。煙臺市初步形成了以葡萄種植和葡萄酒加工為主的產業鏈條，2022 年，煙臺市規模以上葡萄酒生產企業實現銷售收入 億元，占全國葡萄酒制造業的 %，實現利潤 億元，占全國的比重高達 %。因此目標公司的地理位置極適于葡萄酒的生產與經營。二、原料優勢：目標公司原料來源于新疆，由目標公司股東的關聯方新天國際——中國原酒企業的龍頭企業提供，原酒品質高；具有生產優質葡萄酒的能力。三、成本優勢：煙臺已經形成了完整的產業鏈結構，除原酒以外的其它成本相比其他地區最高能低 20%8 / 82左右；四、投資優勢：目前酒業公司投資的中法合資企業凈資產收益率較高，不久的將來可能獲得較多的訂單，可給公司帶來很大的投資回報，同時在一定程度上減少了公司的整體運營成本。五、市場渠道優勢：從新品牌引入角度來說，利用現有的營銷網絡能很快進入市場。? 經營風險主要體現在，已經存在和潛在的市場競爭風險。? 在滿足本報告正文中所述的假設基礎上，A 公司收購兩家目標公司各45%股權的收購對價范圍為 —— 萬元。 9 / 82第一部分 企業概況一、 金創新天酒業有限公司基本情況蓬萊金創集團及其子公司煙臺金創工貿有限公司于 2022 年 7 月設立煙臺金創酒業有限公司，蓬萊金創集團公司以貨幣出資 1350 萬元，煙臺金創工貿有限公司以貨幣出資 150 萬元，該出資情況由蓬萊興和有限責任會計師事務所審驗，出具了蓬興會內驗字〔2022〕129 號驗資報告。2022 年 12 月煙臺金創酒業有限公司進行增資，并更名為金創新天酒業有限公司（以下簡稱“目標公司一”）。增資后公司注冊資本 9000 萬元，蓬萊金創集團公司出資 4050 萬元，享有 45%的股權，新天國際葡萄酒業有限公司出資4950 萬元，享有 55%的股權。該出資由蓬萊興和有限責任會計師事務所審驗，出具了蓬興會內驗字〔2022 〕197 號驗資報告。蓬萊金創集團公司作為出資的土地使用權由山東魯盛不動產評估咨詢有限公司進行評估，出具魯盛不動產〔2022〕（估）字第 1096 號土地估價報告，評估價 萬元。作為出資的房屋建筑物 12 宗，由山東海天有限責任會計師事務所評估，出具了魯海會評報字（2022）第 061 號資產評估報告，評估價值為 萬元。一期工程于 2022 年 9 月底完工，形成了 萬噸的葡萄酒儲存能力和 萬噸的年灌裝能力。10 / 82經營范圍：生產、銷售：葡萄酒、果露酒、飲料；注冊地址：蓬萊經濟開發區山東路 6 號組織結構：二、 目標公司二基本情況2022 年 9 月，蓬萊金創集團公司及其子公司蓬萊金創藥業有限公司投資設立蓬萊金創集團鑫淼經貿有限公司，蓬萊金創集團公司出資 450 萬元，蓬萊金創藥業有限公司出資 50 萬元，該出資由蓬萊興和有限責任會計師事務所審驗，出具蓬興會內驗字〔2022 〕第 216 號驗資報告。2022 年 4 月，蓬萊金創集團鑫淼經貿有限公司增資，更名為蓬萊新天金創酒業銷售有限公司（以下簡稱“目標公司二”）。增資后蓬萊金創集團公司出資500 萬元，享有 45%的股權，上海新天尼雅葡萄酒業有限公司出資 萬元，享有 55%的股權。該出資由蓬萊興和有限責任會計師事務所審驗，出具了蓬興會內驗字〔2022〕第 45 號驗資報告。11 / 82股權變更表變更前 變更后 出資方式投資者出資額 股權比例 出資額 股權比例 貨幣 實物蓬萊金創集團 % % 蓬萊金創藥業有限公司 %% 上海新天尼雅葡萄酒業有限公司 % 合計 1, % 1, 經營范圍：批發零售：酒類產品、葡萄酒技術開發、研究；信息咨詢服務。組織機構：12 / 82三、 股東介紹新天國際葡萄酒業有限公司是經新疆生產建設兵團批準(新兵[1997]20 號),由新天國際經濟技術合作(集團)有限公司、中國成套設備進出口(集團)總公司、新疆北中房地產開發有限公司和新疆生產建設兵團投資中心共同作為發起人,以募集方式設立。經中國證券監督管理委員會批準(證監發字[1997]346 號),公司于 1997 年 6 月 18 日向社會公開發行人民幣普通股 3000 萬股(其中公司職工股300 萬股), 并于 1997 年 7 月 11 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年 7 月 7日公司在新疆維吾爾自治區工商行政管理局登記注冊, 注冊資本 8,600 萬元，總股本為 8,600 萬股。經過歷次增資，截止 2022 年 12 月 31 日，股本為47, 萬元。主要業務：國內國際貿易、農業綜合開發、葡萄酒生產銷售、房地產開發等。上海新天尼雅葡萄酒業有限公司屬于新天國際控股子公司，新天國際占有該公司 85%的股份，主要是銷售新天品牌的葡萄酒。蓬萊金創集團公司是集金、工、貿、科研為一體的國家大型企業，是國家重點產金企業。以嵐溝金礦、第一工業園、第二工業園構成了集團的主體發展框架。公司下轄金創精鑄閥業、金馨銅業、金福不銹鋼、金典食品、金創生物、金龍工業、蓬港金業、金創藥業、金港水產、金冶納米等企業，擁有固定資產總值 億元，員工 2022 余人，各類技術人員 600 多人。年產黃金 7 萬多兩，銷售收入 12 億元。主要產品有黃金、白銀、金鹽、金箔、貴金屬制品，銅管、無氧圓銅桿，不銹鋼管、砂面板、鏡面板，不銹鋼保溫瓶（杯），不銹鋼管件、閥門、快速接頭，即食粉絲，乳酸菌飲料、干紅葡萄酒等。13 / 82小結：根據驗資報告，金創集團承諾 2022 年 7 月 24 日前辦理完產權過戶手續，但截至盡職調查現場結束日，仍未辦理。通過調查了解目前上海新天尼雅葡萄酒業有限公司處于虧損狀態，業務已經處于停滯狀態，其原有業務已經由新天國際的銷售部門接管，如上海新天尼雅葡萄酒業有限公司注銷，因其是目標公司二的股東之一，其注銷會影響目前公司的目前股東結構。目前新天國際有意要全面接管上海新天尼雅葡萄酒業有限公司。解決建議：在收購前，金創集團辦理完相關的土地產權過戶手續。在收購前，需要就上海新天尼雅葡萄酒業有限公司的事項取得新天國際的確認和承諾，以保證公司今后穩定運行。 14 / 82第二部分 財務信息概況限于調查的基本目標和時間的安排，我們復核部分管理報告、財務報表和整個相關會計期間的管理及會計記錄，以及目標公司一和目標公司二的財務控制制度，我們的主要發現是基于調查的信息，對目標公司一和目標公司二的財務狀況發表如下意見（兩家目標公司〈以下簡稱目標公司〉在業務上保持了整體，采取了模擬合并進行數據分析） 。一、 經營成果（損益表）下面是目標公司 2022 年度、2022 年度、2022 年度，截止 2022 年 8 月23 日 8 個月的運營結果。目標公司一：項目\時間 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 8 月一、主營業務收入 26,211, 50,782, 27,888, 16,590,二、主營業務收入凈額 26,211, 50,782, 27,888, 16,590,減：（一）主營業務成本 23,503, 44,262, 24,878, 14,712,（二）主營業務稅金及附加 2,738, 1,511, 2,032, 1,415,三、主營業務利潤 30, 5,008, 976, 462,加：其他業務利潤 421, 342, 421, 885,減：（一）營業費用 71, 1,563, 986, 536,（二）管理費用 874, 3,470, 2,024, 1,663,（三）財務費用 228, 314, 16, 4,四、營業利潤 783, 682, 2,472, 856,加：（一）投資收益 566, 147, 589, 323,（四）營業外收入 367, 1, 1, 3,減：（一）營業外支出 31, 6, 503, 120,五、利潤總額 1,013, 834, 3,563, 1,297,15 / 82減：所得稅 6, 315, 六、凈利潤 1,020, 1,149, 3,564, 1,297,目標公司二：項目\時間 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 8 月一、主營業務收入 48,506, 26,537,11,481,6 10,623,二、主營業務收入凈額 48,506, 26,537,11,481,6 10,623,減：（一）主營業務成本 39,045, 22,263, 9,161, 7,856,（二）主營業務稅金及附加 156, 61, 26, 44,三、主營業務利潤 9,304, 4,213, 2,293, 2,721,加：其他業務利潤 2, 減：（一）營業費用 3,961, 3,592, 3,525, 1,972,（二）管理費用 1,119, 345, 373, 359,（三）財務費用 8, 4, 四、營業利潤 4,232, 279, 1,608, 389,加：（一）投資收益