a盡職調查報告-文庫吧

【正文】 配掉31權益整體變化不大， 00年增資擴股股本加大，后來隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權益主要是股本金，其他累積很少權益結構不恰當分紅，造成未分配利潤負 23萬元32股份公司成立后股東平均每年的投資現金回報率為 15%,相對其經營狀況，有寅吃卯糧的現象，高送派使公司在當地形象頗佳，為 98年改制為股份公司及 99年底 10配 3順利進行奠定了輿論基礎。歷年分紅派息結構時間 類型 股本（萬股） 分派辦法 分配現金1995 有限公司 600 每 10股派發現金 150萬元1996 有限公司 900 每 10股派發現金 225萬元1997 有限公司 1118 每 10股派發現金 ,送 5股轉入股份公司 1998 股份公司 3500 每 10股派發現金 420萬元1999 股份公司 3500 每 10股送 1股 ,在送股的基礎上每 10股配 3股2023 股份公司 5005 每 10股派發現金 2023 股份公司 5005 每 10股派發現金 元合計 累計每股分配現金 (元 ) 公司累計分配現金 (元 ) 98年投入 1元，經配股后，四年每股累計凈投入現金 ，分紅 33◆ 五年來，經營活動產生的凈現金流量急劇下降， 2023年處于最低，只有 178萬元，近兩年有所回升，維持在 560萬元的水平◆ 每年的固定資產投入，耗用了經營活動、籌資活動獲得的現金，使得公司凈現金流量一直很小現金流結構單位：萬元34人力資源結構◆ 公司共有員工 441人，高學歷、高素質的員工比例很小，本科學歷人員只占總人數的 4%，人力資源相對缺乏◆ 公司所有員工年平均工資水平為 ，其中生產車間工人7800元 /年35激勵機制公司通過和職能科室、分廠、事業部負責人簽定內部經濟承包合同的方式進行考核激勵，明確經濟指標為硬性考核標準，并實行全員風險抵押金制度嚴格的考核制度一直在實際中遵守，達不成要求，立即下崗，使得負責人員相當關注每月的指標進度36技術、研發結構◆ 公司沒有一支高素質的技術人員和先進的技術設備，技術上采取跟蹤市場發展的方式，進行模仿式開發◆ 技術中心、新品車間各自負責新產品的研發，協同不足◆ 公司鼓勵新產品研發、對市場前景好的產品以事業部形式運作技術中心新產品分廠乳膠漆事業部防腐漆事業部工業漆事業部聚脂漆事業部老產品技術支持，配方實驗、降低成本；市場跟蹤、新品開發新產品開發、配方實驗市場前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業漆、聚脂漆的經營（模擬子公司運作：接單、技術研發、指定生產、產品）銷售37核心競爭力◆ A公司的 X產品生產成本在西北地區同行中最低◆ 業務上的經銷關系、投資上的股權關系，使銷售網絡商和公司的利益緊密聯系，極大地促進了銷售的增長單位：元 /噸 X產品生產成本38主要風險?歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會形象，但企業的積累不多，現金流量困難逐步體現，有財務風險?從 98年到 2023年間，頻繁地更換了 5家會計師事物所，在 2023年對所有財務人員進行更換，使得對歷史財務狀況很難分析，存在較大的審計風險?股份公司目前的主要股東為職工持股會（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會中存在非內部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴大至約 2023名自然人股東，存在變相公開發行股票的嫌疑，且公司所進行的股權托管，合同文件不完備?未經國資局批準、股份公司通過商標注冊人變更而取得的 A公司注冊商標所有權在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆ 關于興平 X產品廠的存續，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆ 根據咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市 X產品廠對乳品總廠歸還農行 、罰息中的 ％的配套人民幣負連帶責任；該案目前仍處于執行程序中，存在法院對股份公司財產進行強制執行的潛在風險◆ 管理人員和關鍵經銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關系，對合作后的整合難度加大 39主要潛力◆ 公司歷年將大部分資本項下的投入沒有形成固定資產，而是計入當年成本費用，同樣一臺反應釜，重慶渝三峽 1200萬元， A公司 120萬元，公司屬于典型的輕資產結構，對今后的盈利有很大好處◆ 由于缺乏流動資金，公司在市場開發方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應將使目前的銷售規模至少翻一倍◆ 銷售主要集中在西北地區，目前中原地區銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展潛力，而且出口的能力還會放大◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵機制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過）◆ 涂料行業屬于 “日不落 ”行業，目前設備、生產能力和銷售渠道是現成的，不需要再投入就會有連續產出，而且新的產品已經準備就緒◆ 其他潛力：內部關聯交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（ 2023年返利 525萬）◆ 我方需要輸出的 : 資金、激勵、人力 40主要潛力◆ 輕資產結構：國內建設 1萬噸生產規模，需投資 1億元，而 A公司現在是 3萬噸生產能力，實有凈資產僅為 6300萬元◆ X 產品類上市公司，應收帳款占流動資產的 5080%， A公司僅占13%；應收帳款周轉率 X產品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有 ，而 A公司歷年平均是 7，處于最好的水平412023年財務預測單位：萬元預計公司在 2023年將實現銷售 X產品 24000噸，銷售額 ，實現凈利潤863萬元，每股收益 42初步合作方案1. 收購 88%的股權2. 目前高管層可以控制轉讓的是職工持股會 %、國家股 %，自然人 %，合計 %，其中職工持股會和自然人的股權轉讓對方提出溢價；3. 也可以少收購股權，同時增資擴股，稀釋對方股權4. 2. MBO5. 給信托做過橋貸款，有可觀收入43關鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協主席，已經退休，代表國家管理國有股，通過股權轉讓后，將自動離開崗位 現任總經理李松財是關鍵利益人，可給一定股權，可以續聘為總經理，同時給予激勵考核 現任副董事長、副總經理均無實權44投資回報初步分析◆ 在 2023年公司 15000t/年丙烯酸工程投產后，公司銷售規模估計將增長至2023年的 49000噸◆ 在假定收購 88%股權情況下，靜態會計回收期估計要 7年；假定要求回報率在 20%下，三年現金流量的凈現值為 2200萬元單位：萬元45◆ 結構分析◆ 盡職調查1. 財務審計財務核算概況歷史經營情況資產負債狀況現金流量分析2. 經營審計3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告46會計主體及報表體系S省 A公司 X產品股份有限公司 1997年 12月 31日由興平 A公司 X產品有限責任公司整體改制組建，其會計報表由母公司、 S省興平市茂林大酒店有限責任公司、興平市第三社會福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責任公司四部分合并而成。其中，母公司下有 9個二級會計核算單位。母公司及合并會計報表每年經會計師事務所審計，但變更會計師事務所較為頻繁，審計質量不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業部涂料事業部防腐事業部47母公司財務部有財務人員 11人，另外下屬 9個分廠分別有一個二級核算員，其中內行會計實際專為內部考核管理所設，與財務部其他業務不相關。財務部組織結構圖財務部經理現金出納 銷售辦票 往來會計 材料會計銷售銷售 成本會計 系統管理 內行會計銀行出納 審核48? 壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準備按帳齡分析法計提，一年以內計提 2%； 12年計提 4%； 23年計提 8%； 35年計提 20%； 5年以上計提 100%。? 存貨核算方法： 取得以實際成本價，發出以加權平均法，決算日按成本與可變現凈值孰低法計算。 低值易耗品、包裝物領用時采用一次攤銷法。 存貨跌價準備，以決算日存貨成本低于可變現凈值計算的差額提 取存貨跌價準備。? 短期投資核算方法： 按實際成本法計價，決算日采用成本與市價孰低法計價，市價低于成本的差額作為短期投資跌價準備。主要會計政策、會計估計因公司曾致力于上市，其會計政策和上市公司的選擇基本統一49? 長期投資核算方法： 其他股權投資按實際支付的價款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足 20%時，以成本法核算；占 2050%時，以權益法核算；占50%以上或雖占 2050%，但對其有實質控制權，采用權益法核算并對其會計報表予以合并。 決算日可回收金額低于帳面價值的差額，作為長期投資減值準備。 股權投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不超過 10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷。主要會計政策、會計估計（續）50? 固定資產核算方法： 按實際成本法計價，折舊采用直線法平均計算。 類別 預計使用年限（年） 年折舊率（ %） 房屋及建筑物 3040 機器設備 8 運輸工具 5 電子設備及其他 5 固定資產可回收金額低于帳面價值的差額 ,作為固定資產減值準備。? 在建工程核算方法： 按實際成本計價，在建工程單項資產可回收金額低于帳面價值的差額，作為在建工程減值準備。主要會計政策、會計估計（續）51? 無形資產計價及攤銷方法： 按實際成本計價，直線法攤銷。該公司無形資產系土地使用權，按 50年攤銷，已攤銷 4 年。? 所得稅會計處理方法： 采用應付稅款法。? 合并報表編制方法： 按國家有關文件規定編制。? 會計政策、會計估計變更： 2023年以前應收帳款不計提壞帳準備，固定資產、在建工程、無形資產不計提減值準備，從 2023年 1月 1日起，按《企業會計制度》的規定和財政部財會 [2023]17號文件的有關規定計提相應準備。主要會計政策、會計估計（續）52財務人員學歷職稱 財務部有財務人員 11人（不包括二級分廠核算員），平均年齡 25歲，其學歷構成及職稱構成均較為合理。53? 稅項 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 產品或勞務收入 17% 營業稅 營業收入 5% 城市維護建設稅 增值稅、營業稅額 7% 教育費附加 增值稅、營業稅額 3% 企業所得稅 應納稅所得額 33%適用稅項54? 稅收優惠政策 ? 興平市興政發（ 2023） 83號文件決定該公司所得稅先征后返 50%，以挖潛改造資金的形式由財政撥給該公司，已執行 00、 01兩年，計入資本公積，今年已享受不上該政策。? S省省地方稅務局陜地稅函 [2023]295號文批復該公司技術改造國產設備投資抵免企業所得稅，按其項目所需國產設備投資的 40%可從技術改造項目設備購置當年比前一年新增的企業所得稅中抵免，余額可在不超過五年內延續抵免。（確認國產設備投資額 570萬元，可抵免部分為 570*40%=228萬元）此為 01年享受，還有 4年優惠期。? 陜財辦明電 [2023]1號規定該所得稅為中央地方共享收入， 2023年中央 50%，省級 25%，市級以下