公司并購(gòu)與重組概述-wenkub

　

【正文】 股東按比例向SEB出售股份。2007 年11月21日蘇泊爾公告中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核通過(guò)了SEB并購(gòu)蘇泊爾的部分要約收購(gòu)。SEB持有蘇泊爾A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而蘇氏父子及其控股的蘇泊爾集團(tuán)將持有蘇泊%股權(quán)。SEB集團(tuán)是一家用電器和炊具業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)享有盛譽(yù)的國(guó)際集團(tuán)，是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一。216。 廣發(fā)證券先是于9月4日成立實(shí)施員工持股計(jì)劃的目標(biāo)公司深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(以下稱深圳吉富)，接著于9月10日和15日先后受讓云大科技(600181)和梅雁股份(600868)所持有的廣發(fā)證%%的股權(quán)，自此深圳吉富共計(jì)持有%股權(quán)，成為其第四大股東；216。9月3日，廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá) 了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場(chǎng)和態(tài)度。??38 中信證券要約收購(gòu)廣發(fā)證券（2）216。中信承銷業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，且以大中型項(xiàng)目為主；廣發(fā)承銷的公司以中小項(xiàng)目為主，其承銷業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力較弱。收購(gòu)人如果希望申請(qǐng)豁免的，可以對(duì)照《上市公司管理辦法》第六章“豁免申請(qǐng)”中規(guī)定的條件，向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。，收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購(gòu)情況的書(shū)面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司。}34 }協(xié)議收購(gòu)觸發(fā)要約收購(gòu)? 《證券法》第96條第1款規(guī)定：“采取協(xié)議收購(gòu)方式的， 收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè) 上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng) 當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分 股份的要約。33 要約收購(gòu) （tender Offer）}指收購(gòu)人通過(guò)向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購(gòu)買所持該公司股份的書(shū)面意思表示，并按照其依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。2008年11月6日，當(dāng)楊致遠(yuǎn)主動(dòng)向微軟示好，愿意重開(kāi)談判、把雅虎出售給微軟時(shí)，鮑爾默的回答是：“我們對(duì)重新收購(gòu)不感興趣。在微軟提出競(jìng)購(gòu)方案后，雅虎股價(jià)飛漲，元，%?！睘榱耸惯@一收購(gòu)策略達(dá)到預(yù)期效果，5月1日之后，在關(guān)于交易價(jià)格的談判中，鮑爾默再次表態(tài)：同意將收購(gòu)價(jià)格由每股31美元提高到每股33美元，即以475億美元收購(gòu)雅虎。29 微軟“擁抱”雅虎}}}}2008年2月1日，微軟提出以446億美元（每股價(jià)格31美元）收購(gòu)雅虎。但深諳中鋼“勢(shì)在必得”心理的劉天成，反而在幕后一步步為中鋼設(shè)限，最終，中鋼支付的總代價(jià)高達(dá)近100億元人民幣。，最終中鋼以7澳元/股的代價(jià)收購(gòu)，獲利高達(dá)40倍。分析人士稱，此項(xiàng)目是中國(guó)國(guó)有企業(yè)的第三次海外敵意收購(gòu)嘗試，也是第一宗成功的敵意收購(gòu)案例,已無(wú)需澳官方再行審批。21 （五）從收購(gòu)企業(yè)的行為來(lái)劃分} 1．善意收購(gòu)（Friendly} 2．?dāng)骋馐召?gòu)（Hostile} 3.acquisition）acquisition）“狗熊擁抱”(Bear Hug)22 善意收購(gòu)}它是指收購(gòu)企業(yè)通常能出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，這種收購(gòu)主要通過(guò)收購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的協(xié)商，取得理解和配合，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者提供必要的資料給收購(gòu)企業(yè)，雙方在相互認(rèn)可、滿意的基礎(chǔ)上制定出收購(gòu)協(xié)議。所謂杠桿收購(gòu)一般是整體收購(gòu)一個(gè)公司或公司的一個(gè)部門，大多數(shù)情況下使用現(xiàn)金，而這些現(xiàn)金大多由收購(gòu)者通過(guò)舉債獲得。一般說(shuō)來(lái)，收購(gòu)公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，至少要達(dá)到收購(gòu)公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多股票。19 （三）按公司并購(gòu)的支付方式劃分}}}}1．現(xiàn)金并購(gòu)?？v向并購(gòu)是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為。2012/12/9 （二）從行業(yè)角度劃分}}}1．橫向并購(gòu)(horizontal merger)。收購(gòu)公司可以避免承擔(dān)潛在債務(wù)，可以選擇避開(kāi)某些已知的負(fù)擔(dān)，如環(huán)境負(fù)擔(dān)、稅收負(fù)擔(dān)、訴訟等；而且無(wú)須與目標(biāo)公司的股東談判，簡(jiǎn)化交易。但是，或有支付（contingent payments）使得收購(gòu)要約更加復(fù)雜。13 股權(quán)收購(gòu)的特點(diǎn)}}}在股權(quán)收購(gòu)中，收購(gòu)方變成了目標(biāo)公司主要或唯一的股東。在理論上，A公司持有B公司51%的股權(quán)，即取得絕對(duì)控股權(quán)，可直接對(duì)B公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有決策權(quán)，而B(niǎo)公司的法人地位并不消失。（Consolidation）又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。并購(gòu)的核心問(wèn)題是公司價(jià)值的估計(jì)和交易安排的金融創(chuàng)新。并購(gòu)的決策首先是一個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略問(wèn)題。并購(gòu)后的整合會(huì)涉及公司的人力資源與市場(chǎng)營(yíng)銷等管理學(xué)內(nèi)容。第一節(jié) 公司并購(gòu)業(yè)務(wù)概述——并購(gòu)的基本概念及類型一、公司并購(gòu)的含義兼并和收購(gòu)（Mergers and Acquisitions 簡(jiǎn)稱Mamp。合并后，存續(xù)公司仍然保持原有的公司的名稱，有權(quán)獲得被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。案例如，德國(guó)的汽車巨頭戴姆勒—奔馳公司與美國(guó)的汽車巨頭克萊斯勒公司通過(guò)合并最終同時(shí)消亡，成為一家新的公司：戴姆勒—克萊斯勒公司。在股份分散的情況下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以達(dá)到控股的目的。目標(biāo)公司作為經(jīng)營(yíng)實(shí)體的身份并不受影響。目標(biāo)公司的股東因?yàn)橘Y本利得而繳稅。資產(chǎn)的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)時(shí)費(fèi)力。橫向并購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購(gòu)行為?？v向并購(gòu)可分為前向并購(gòu)和后向并購(gòu).3．混合并購(gòu)(conglomerate merger)。它是指收購(gòu)公司使用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司部分、全部資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。借殼上市：海通 廣發(fā)案例分析1(授課用版).ppt3．綜合支付方式并購(gòu)。在杠桿收購(gòu)中，收購(gòu)歐購(gòu)公司不必?fù)碛芯揞~資金，只需準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付收購(gòu)過(guò)程中必須的律師、會(huì)計(jì)師等費(fèi)用），即可收購(gòu)任何規(guī)模的公司，由于此種收購(gòu)方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。23 敵意收購(gòu)}它是指收購(gòu)企業(yè)未先與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者協(xié)商而秘密地收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)分散在外的股票等手段，對(duì)其形成包圍之勢(shì)，使目標(biāo)企業(yè)不得不接受條件，將企業(yè)出售，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。此次中鋼在澳洲對(duì)中西部公司的成功收購(gòu)是中國(guó)有史以來(lái)第一次在其他國(guó)家的資本市場(chǎng)上成功完成的敵意收購(gòu)，在中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)史上具有里程碑意義。劉天成一役成名，他在短短五年內(nèi)，將一家成本僅5000萬(wàn)元人民幣的公司，最終賣出了近100億元的天價(jià)。28 “狗熊擁抱”(Bear Hug)}“狗熊擁抱”是介于善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)之間的收購(gòu)方式。隨后不久，雅虎董事會(huì)正式回絕微軟的收購(gòu)要約，理由是微軟的出價(jià)低估了雅虎的真正價(jià)值。雅虎公司內(nèi)部對(duì)微軟的收購(gòu)要約方面產(chǎn)生了認(rèn)識(shí)上的分歧：楊致遠(yuǎn)仍然采取堅(jiān)持公司價(jià)值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強(qiáng)硬——售價(jià)不能少于每股37美元。而在微軟宣布撤回475億美元的收購(gòu)要約后，雅虎股價(jià)應(yīng)聲下挫15%。”31 （六）根據(jù)收購(gòu)人在收購(gòu)中使用的手段劃分} 1．協(xié)議收購(gòu)} 2．要約收購(gòu)32 協(xié)議收購(gòu)}}}即指收購(gòu)人通過(guò)與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并征得目標(biāo)公司管理層同意的情況下，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。要約收購(gòu)不需要事先征求目標(biāo)公司管理層的同意，而是由收購(gòu)人提出統(tǒng)一的收購(gòu)要約，并由受要約人（目標(biāo)公司股東）分別承諾，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)人的收購(gòu)意圖。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免費(fèi)發(fā)出 要約的除外。 3. 要約收購(gòu)的豁免條件}}在我國(guó)，收購(gòu)上市公司的主要方式是通過(guò)與控股股東洽商而進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)，因?yàn)槲覈?guó)上市公司的股權(quán)相對(duì)比較集中。37 案例: 中信證券要約收購(gòu)廣發(fā)證券（1）}廣發(fā)證券和中信證券的市場(chǎng)地位旗鼓相當(dāng)。而廣發(fā)由于營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)多，在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)上占據(jù)明顯優(yōu)勢(shì)。}2004年9月1日，中信證券(600030)發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)廣發(fā)證券部分股權(quán)。9月6日， 網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu) 的聲明》。 9月17日，原廣發(fā)證券第三大股東吉林敖東(000623)受讓風(fēng)華高科(000636)%廣發(fā)證券股權(quán)，%，成為其第二大股東。 至此遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發(fā)證 %的股權(quán)，三者構(gòu)成的利益共同體的絕對(duì)控股 地位已不可動(dòng)搖；10月13日，中信證券發(fā)出解除要約 收購(gòu)說(shuō)明。SEB具有近150年的歷史，成立于1857年，1975年在巴黎證券交易所上市。42 案例：SEB部分要約收購(gòu)蘇泊爾}2007年4月11日，商務(wù)部原則同意蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤以每股18元的價(jià)格分別向法國(guó)SEB國(guó)%、%、%股權(quán)。2012/12/943 案例：SEB部分要約收購(gòu)蘇泊爾}}截止2007年8月31日，SEB已通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)方式，獲得了蘇泊爾30%的股份，順利走完了前兩步。SEB國(guó)際股份有限公司宣布自2007年11月21日起向蘇泊爾全體流通股股東發(fā)起部分要約收購(gòu)，新的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，要約收購(gòu)價(jià)格由原來(lái)的每股18元大幅調(diào)高至每股47元外，原定收購(gòu)不低于48,605,45不高于66,452,084股份的上下限調(diào)整為不高于49,122,948股份，即取消了收購(gòu)下限，且把收購(gòu)上限調(diào)至與原來(lái)收購(gòu)下限相當(dāng)?shù)乃健５?，要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，蘇泊爾在部分要約收效后將無(wú)法滿足公眾股不低于25%的要求。蘇泊爾股票自2008年1月18日起停牌處理股權(quán)分布問(wèn)題。2012/12/946 二、企業(yè)反并購(gòu)的主要形式}}}}}}（一）建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)（二）在公司章程中設(shè)置反收購(gòu)條款（三）提高收購(gòu)成本（四）防御性公司重組（五）尋求股東和外部的支持(六) 采取針?shù)h相對(duì)的策略47 （一） 建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)}建立合理的持股結(jié)構(gòu)是反收購(gòu)的第一道防線。該方法廣泛應(yīng)用于控股公司領(lǐng)導(dǎo)下的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的各企業(yè)之中。這一方面使收購(gòu)公司無(wú)法收購(gòu)到足夠達(dá)到控制權(quán)的股票，另一方面又使收購(gòu)公司不得不提高要約價(jià)格來(lái)收購(gòu)股票，從而提高收購(gòu)公司的收購(gòu)成本，也會(huì)有效地抑制收購(gòu)的進(jìn)行。職工對(duì)公司的重大活動(dòng)如兼并、收購(gòu)有完全的表決權(quán)，從而增加了收購(gòu)公司收購(gòu)的困難。52 Goole的股權(quán)結(jié)構(gòu)}}以goole的發(fā)展?jié)摿?，為何一直沒(méi)有成為惡意并購(gòu)的對(duì)象？除了google本身的市值越來(lái)越高，收購(gòu)難度越來(lái)越大之外，goole設(shè)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)更是創(chuàng)始人能掌控發(fā)展