公司并購與重組概述(專業版)

　　

【正文】 n 兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導地位。 ——喬治?丁?施蒂格勒11 4 國外企業并購的發展歷程橫向并購同業并購取得規模經營的效應縱向并購與企業的供應商或客戶之間的并購穩定供貨、降低銷售成本混合并購多元并購分散風險、戰略轉移杠桿收購敵意并購跨國收購戰略聯盟11 5 美國并購歷史}11 6 美國第一次兼并浪潮（19世紀末至20世紀初）時間n 18981902 年五年中被并購企業總數2653 家,購并的資本總額63 億美元n 資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變，追求市場壟 斷地位以達到生產的規模效應是這次并購高潮出現的 主要動因。同時，并購方企業可以獲得現成的原材料供應渠道、產品銷售渠道，可沿用目標企業的廠房、設備、人員和技術，能在較短的時間內使生產經營走上正軌，獲得贏利。10 3 （一）經營的協同效應}范圍經濟?當一個多產品廠商同時生產和銷售幾個產品的總成本低于幾個專業化廠商各自生產和銷售相同產品的成本之和時，所存在的狀況就稱為范圍經濟。98 舉例}假設有一家分散經營的公司，其市盈率是20倍。在并購中，帕克曼防御是指公司在遭到襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動，由防御者變成進攻者。83 （五）尋求股東和外部的支持}在面對兇狠的收購者時，目標公司會尋求股東和外部的支持，通常采用以下方式：???尋求股東支持尋找“白衣騎士”尋求法律支持84 1．尋求股東支持}企業要進行有效的反收購，企業首先要提高管理素質和經營效率，給股東以較好的回報，使股東充分信任公司高層管理人員的能力。78 1．“皇冠上的珠寶”}“皇冠上的珠寶”是一個公司富有吸引力和具有收購價值的部分，它是收購者收購該公司的真正意義所在。由此，毒丸稀釋股權的作用得到充分的顯現。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險及求職協助等。該法院的經濟法庭經過半年的審理，認為不能證明克勞斯?埃瑟爾等6人犯有不忠實罪，從而駁回了國家檢察官要求判處被告至少3年監禁的起訴。即新浪董事會共有9名成員，設有薪酬委員會、審計委員會和股份管理委員會。在美國，由于法律允許企業擁有本企業的股份，因此，取得自己公司的股票便成為對公開收購要約最有力的防衛策略之一。億股核算，%，低于蘇泊爾股份總數的25%，蘇泊爾將不具備上市條件。2006年8月16日，蘇泊爾宣告已經與來自法國的餐具巨頭SEB集團達成戰略投資框架協議。9月16日，中信證券向廣發證券全體股東發出要約收購書，／股的價格收購廣發股權，以所收購股權達到51%為目的。”}證券交易所的證券交易觸發要約收購? 這是指收購人欲通過證券交易所的交易取得目標公司的控 制權，只能在目標公司股權的一定比例內進行，超出該比 例的收購應以要約方式進行，或采取全面要約方式進行， 或采取部分要約方式進行。5月4日，微軟宣布，因價格未達成一致，正式放棄收購雅虎。25 大馬富豪5千萬公司作價百億賣給中鋼“也許現在大家都在罵黃總，但你跟他說，我很感謝他！”26 大馬富豪5千萬公司作價百億賣給中鋼}}}劉天成當時為中西部鐵礦公司的副董事長，持有這家%的股份，但他卻能影響這家公司40%的表決權，并控制這家公司的董事會。2．股票支付并購。14 資產收購資產收購以目標企業的資產為標的，不涉及目標企業的控制權，資產收購的交易雙方是收購公司與目標公司。案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美國波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美國麥道公司。并購還在很大一部分涉及會計、法律和稅務的專業知識。股權收購以目標公司的股權為標的，通過對目標公司的控股權來控制其全部資產，股權收購的交易雙方是收購公司與目標公司的股東。2．縱向并購(vertical merger)。非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負擔并購資金，實踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數額的多少而已。如果目標企業接受的話，并購方將以優惠的條件收購之；否則，收購企業將在二級市場上大舉購入目標方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。協議收購可以不需經過要約收購所必須經過的煩瑣手續而迅速取得目標公司的控制權；協議收購由于其不在證券交易所內進行，不必交納任何傭金或費用，因此可以大大降低收購成本；協議收購對目標公司的股票價格不直接產生影響，因此，它可以減少證券市場價格的波動但由于其在信息公開、交易公正、機會均等方面具有很大的局限性，因此，難以有效地保護廣大投資者的利益。相對于廣發證券而言，中信的融資渠道比較暢通，凈資產和凈資本規模都優于廣發。 9月28日，吉林敖東再次公告受讓珠江投資所持廣發 征券10%股權，% 的股權；同日，原廣發證券第一大股東遼寧成大 (600739)公告受讓美達股份(000782)所持有的廣發證 %的股權，至此遼寧成大共計持有廣發證券 %的股權，繼續保持第一大股東地位。因為這段時間市場發生了重大變化，蘇泊爾股價大幅上升。1．自我控股和交叉持股2．股票回購3．員工持股計劃}}}48 1．自我控股和交叉持股}}所謂自我控股是指目標公司在襲擊者發動收購之前，通過子公司暗中買入母公司的股份，從而達到自我控股的目的。同時采用了“兩級表決”的股權結構，即發售的 A 類普通股每股擁有一張表決票；公司現有股東持有的 B 類普通股每股擁有 10 張表決票。該案涉及英國沃達豐公司并購德國曼內斯曼公司時支付的總額為5600萬歐元的補償費。前總裁埃塞爾再一次努力讓法庭相信，他是無辜的，對于公司員工和股東，他從來都懷著深深的感激和忠誠。％或以上的股權，購股權的持有人（收購人除外）將有權以半價購買新浪公司的普通股。其他3條修改意見分別是：新增董事必須分批改選，每年更換不能超過1/3；將董事長選舉和罷免由原來的1/2以上通過率提高到2/3以上；增加董秘職責，需要負責監控公司股票變動情況。面對收購的威脅，企業及時處理掉這些部門或業務，可以至少收到以下良好的效果：贏得本公司股東的支持與擁護；促使本公司股票價格上漲，增加收購成本；為公司以后的良性發展打下基礎。得到管理層支持和鼓勵的“白衣騎士”的收購成功可能性極大。企業成長壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長；二是通過企業并購，迅速擴展資本規模，實現跳躍式發展。} 協同效應使合并后的企業具有正的凈收購價值。通過并購可能會出現較低的融資成本。而通過并購可以擴大企業的規模，獲得更高的增長率。11 8 美國第三次兼并浪潮（20世紀50至60年代）時間n 19601970 年,購并數目為25598 起。特點12 1 本章思考題}}}}、新設合并和收購？2．并購的動因有哪些？3．并購的主要形式４．什么是反并購？反并購有哪些策略？12 239 / 39。n 出現了金字塔式的控股公司n 產業資本與銀行資本相互滲透，出現寡頭壟斷。如，日本企業為了能在歐共體中進行自由貿易，在英、法、德等國進行了大規模的兼并活動，試圖解決關稅壁壘和貿易摩擦帶來的一系列問題。管理協同效應來源于行業和企業專屬管理資源的不可分性。這種游戲有一個關鍵的假設條件，即股市會把兼并帶來的每股收益增長與公司自身的增長等同起來。綠色郵件是反并購中的一種代價昂貴的方法，它要付給收購方較高的價格，可能會損害股東的利益；它也要求目標公司有較強的資金實力。往往會出現白衣騎士與收購者輪番競價的情況。所以為各國法律所限制，采用這種極端方案的公司是很少見的。2012/12/975 深國商毒丸計劃流產(2)}}11月14日，“深國商”發布公告稱，召開2008年第一次臨時股東大會，其主要內容是審議第五屆董事會臨時會議通過的《關于修改公司章程的議案》。新浪拋出的“毒丸”計劃主要內容是，在股權確認日，2005年3月7日當日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。作為曾經的被告，埃塞爾的名譽始終背負著某種不光彩的顏色。這些補償金就像一把降落傘讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”。52 Goole的股權結構}}以goole的發展潛力，為何一直沒有成為惡意并購的對象？除了google本身的市值越來越高，收購難度越來越大之外，goole設立的股權結構更是創始人能掌控發展戰略的最大保障。2012/12/946 二、企業反并購的主要形式}}}}}}（一）建立合理的股權結構（二）在公司章程中設置反收購條款（三）提高收購成本（四）防御性公司重組（五）尋求股東和外部的支持(六) 采取針鋒相對的策略47 （一） 建立合理的股權結構}建立合理的持股結構是反收購的第一道防線。2012/12/943 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}}截止2007年8月31日，SEB已通過協議轉讓和定向增發方式，獲得了蘇泊爾30%的股份，順利走完了前兩步。 9月17日，原廣發證券第三大股東吉林敖東(000623)受讓風華高科(000636)%廣發證券股權，%，成為其第二大股東。37 案例: 中信證券要約收購廣發證券（1）}廣發證券和中信證券的市場地位旗鼓相當。”31 （六）根據收購人在收購中使用的手段劃分} 1．協議收購} 2．要約收購32 協議收購}}}即指收購人通過與目標公司的股東反復磋商，并征得目標公司管理層同意的情況下，達成協議，并按照協議所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。28 “狗熊擁抱”(Bear Hug)}“狗熊擁抱”是介于善意收購和敵意收購之間的收購方式。在杠桿收購中，收購歐購公司不必擁有巨額資金，只需準備少量現金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師等費用），即可收購任何規模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。橫向并購是指同屬于一個產業、生產或銷售同類產品的企業之間發生的并購行為。在股份分散的情況下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以達到控股的目的。并購后的整合會涉及公司的人力資源與市場營銷等管理學內容。（Consolidati