公司并購與重組概述(更新版)

　　

【正文】 免由原來的1/2以上通過率提高到2/3以上；增加董秘職責，需要負責監控公司股票變動情況。當然，如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的成本()贖回購股權，用幾萬美元支付這次反收購戰斗的成本。％或以上的股權，購股權的持有人（收購人除外）將有權以半價購買新浪公司的普通股。此計劃被認為能夠保留重要員工，有利于雅虎團隊穩定，而對于微軟來說則不是好消息，假如收購成功，會讓微軟在重組雅虎過程中付出更大的代價。前總裁埃塞爾再一次努力讓法庭相信，他是無辜的，對于公司員工和股東，他從來都懷著深深的感激和忠誠。4年前，沃達豐兼并曼內斯曼，曼內斯曼管理高層得到了5700萬歐元的補償金，這筆錢是由董事會監理委員會成員、前德意志銀行總裁阿克曼和前金屬行業工會主席茨威克爾等人一手安排和批準的。該案涉及英國沃達豐公司并購德國曼內斯曼公司時支付的總額為5600萬歐元的補償費。新浪董事會的9名董事共分為三期，任期3年且任期交錯，每年只有一期董事任職期滿，進行新的董事選舉。同時采用了“兩級表決”的股權結構，即發售的 A 類普通股每股擁有一張表決票；公司現有股東持有的 B 類普通股每股擁有 10 張表決票。股票回購在英、美、加與部分歐洲國家要有附帶條件。1．自我控股和交叉持股2．股票回購3．員工持股計劃}}}48 1．自我控股和交叉持股}}所謂自我控股是指目標公司在襲擊者發動收購之前，通過子公司暗中買入母公司的股份，從而達到自我控股的目的。如果蘇泊爾連續20個交易日不具備上市條件，蘇泊爾股票將被暫停上市，如果自暫停上市交易之日起12個月內仍不能達到上市條件，蘇泊爾將被終止上市。因為這段時間市場發生了重大變化，蘇泊爾股價大幅上升。根據這個協議，全部交易完成之后，SEB持有的蘇泊爾股票%至61%之間，成為蘇泊爾的絕對控股股東。 9月28日，吉林敖東再次公告受讓珠江投資所持廣發 征券10%股權，% 的股權；同日，原廣發證券第一大股東遼寧成大 (600739)公告受讓美達股份(000782)所持有的廣發證 %的股權，至此遼寧成大共計持有廣發證券 %的股權，繼續保持第一大股東地位。中信并未和廣發證券管理層充分溝通，廣發證券內部視其為“敵意收購”，公司上下群情激昂，決意將反收購進行到底。相對于廣發證券而言，中信的融資渠道比較暢通，凈資產和凈資本規模都優于廣發。2012/12/935 }}}}}、交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。協議收購可以不需經過要約收購所必須經過的煩瑣手續而迅速取得目標公司的控制權；協議收購由于其不在證券交易所內進行，不必交納任何傭金或費用，因此可以大大降低收購成本；協議收購對目標公司的股票價格不直接產生影響，因此，它可以減少證券市場價格的波動但由于其在信息公開、交易公正、機會均等方面具有很大的局限性，因此，難以有效地保護廣大投資者的利益。30 拒絕狗熊式擁抱：雅虎成病貓}}}微軟“狗熊式擁抱”的策略效果十分明顯。如果目標企業接受的話，并購方將以優惠的條件收購之；否則，收購企業將在二級市場上大舉購入目標方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。當時，中鋼等于在以劉為首的股東談生意。非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負擔并購資金，實踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數額的多少而已。這是指收購公司向目標公司發行收購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產或股票，從而實現收購目的。2．縱向并購(vertical merger)。15 資產收購的特點}}}收購公司可以確定它將收購的資產和將承擔的債務。股權收購以目標公司的股權為標的，通過對目標公司的控股權來控制其全部資產，股權收購的交易雙方是收購公司與目標公司的股東。兼并后，已有76年飛機制造歷史、舉世聞名的麥道公司不復存在。并購還在很大一部分涉及會計、法律和稅務的專業知識。并購還涉及到公司的治理結構問題。案例1996年底，世界最大的航空制造公司一一美國波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美國麥道公司。12 股權收購與資產收購}}收購可分為股權收購與資產收購兩種。14 資產收購資產收購以目標企業的資產為標的，不涉及目標企業的控制權，資產收購的交易雙方是收購公司與目標公司。如寶鋼。2．股票支付并購。2．非杠桿收購。25 大馬富豪5千萬公司作價百億賣給中鋼“也許現在大家都在罵黃總，但你跟他說，我很感謝他！”26 大馬富豪5千萬公司作價百億賣給中鋼}}}劉天成當時為中西部鐵礦公司的副董事長，持有這家%的股份，但他卻能影響這家公司40%的表決權，并控制這家公司的董事會。在這種方式下，收購方先向目標企業提出收購建議，而不論目標企業同意與否，收購方都會進行收購。5月4日，微軟宣布，因價格未達成一致，正式放棄收購雅虎。協議收購必須事先與目標公司的股東達成書面轉讓股權的協議，據此協議受讓股份，實現收購目的。”}證券交易所的證券交易觸發要約收購? 這是指收購人欲通過證券交易所的交易取得目標公司的控 制權，只能在目標公司股權的一定比例內進行，超出該比 例的收購應以要約方式進行，或采取全面要約方式進行， 或采取部分要約方式進行。??兩者的總資產規模大體相當。9月16日，中信證券向廣發證券全體股東發出要約收購書，／股的價格收購廣發股權，以所收購股權達到51%為目的。40 中信證券要約收購廣發證券（4）216。2006年8月16日，蘇泊爾宣告已經與來自法國的餐具巨頭SEB集團達成戰略投資框架協議。但即將開始的第三步即要約收購方案則有所調整。億股核算，%，低于蘇泊爾股份總數的25%，蘇泊爾將不具備上市條件。常見的有母子公司之間的“相互持股”及關系較和諧的公司之間的“交叉待股”。在美國，由于法律允許企業擁有本企業的股份，因此，取得自己公司的股票便成為對公開收購要約最有力的防衛策略之一。Google當年上市時，用荷蘭式的拍賣法招募新股，向盡可能多的人公開了他們的IPO程序。即新浪董事會共有9名成員，設有薪酬委員會、審計委員會和股份管理委員會。65 世界最大并購案黑幕開庭審理涉案5600萬歐元}}}} 2004年01月22日 19:27 新華網 (記者 劉海燕)德國杜塞爾多夫法院2004年1月21日正式開庭審理被稱為德國當代最轟動的經濟案。該法院的經濟法庭經過半年的審理，認為不能證明克勞斯?埃瑟爾等6人犯有不忠實罪，從而駁回了國家檢察官要求判處被告至少3年監禁的起訴。法學博士出身的埃塞爾決定，為了捍衛名譽而繼續上訴。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險及求職協助等。如果盛大繼續增持新浪股票致使比例超過20%時或有某個股東持股超過10%時，這個購股權將被觸發，而此前，購股權依附于每股普通股票，不能單獨交易。由此，毒丸稀釋股權的作用得到充分的顯現。議案提出的第一條修改意見也是核心條款是：如任何投資者獲得公司的股份達到或可能超過10%時，經公司股東大會通過決議，公司可向除該投資者之外的所有在冊股東，按該投資者實際持有的股份數增發新股或配送股份。78 1．“皇冠上的珠寶”}“皇冠上的珠寶”是一個公司富有吸引力和具有收購價值的部分，它是收購者收購該公司的真正意義所在。80 3．公司重整}目標公司經營中一些嚴重虧損或效益不好、前景暗淡的業務部門可能破壞掉整個公司的良好形象。83 （五）尋求股東和外部的支持}在面對兇狠的收購者時，目標公司會尋求股東和外部的支持，通常采用以下方式：???尋求股東支持尋找“白衣騎士”尋求法律支持84 1．尋求股東支持}企業要進行有效的反收購，企業首先要提高管理素質和經營效率，給股東以較好的回報，使股東充分信任公司高層管理人員的能力。目標公司也可以和白衣騎士合并，以對抗收購公司的公開收購。在并購中，帕克曼防御是指公司在遭到襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動，由防御者變成進攻者。94 第二節 企業并購的動因}}}}}}}}獲得企業成長獲得協同效應降低進入新行業和新市場的障礙降低企業經營風險獲得科學技術上的競爭優勢有利于進行跨國經營滿足企業家的內在需求收購低價資產95 一、獲得企業成長}}在激烈的市場競爭中，企業只有不斷地成長壯大，才能在競爭中求得自身的生存。98 舉例}假設有一家分散經營的公司，其市盈率是20倍。10 1 二、獲得協同效應 協同效應是指企業通過合并后獲得的盈利能力要高 于原有各企業的總合。10 3 （一）經營的協同效應}范圍經濟?當一個多產品廠商同時生產和銷售幾個產品的總成本低于幾個專業化廠商各自生產和銷售相同產品的成本之和時，所存在的狀況就稱為范圍經濟。如,海爾并購順德洗衣機10 5 （三）財務的協同效應????財務協同效應是指合并一家或多家公司可能會降低資金成本。同時，并購方企業可以獲得現成的原材料供應渠道、產品銷售渠道，可沿用目標企業的廠房、設備、人員和技術，能在較短的時間內使生產經營走上正軌，獲得贏利。11 0 七、滿足企業家的內在需求}根據經理理論，在股份公司中，股東目標與經理目標是不一致的，經理的主要目標是謀求公司的快速發展，而非獲得最多利潤，公司的快速發展可以使經理獲得更高的工資和地位。 ——喬治?丁?施蒂格勒11 4 國外企業并購的發展歷程橫向并購同業并購取得規模經營的效應縱向并購與企業的供應商或客戶之間的并購穩定供貨、降低銷售成本混合并購多元并購分散風險、戰略轉移杠桿收購敵意并購跨國收購戰略聯盟11 5 美國并購歷史}11 6 美國第一次兼并浪潮（19世紀末至20世紀初）時間n 18981902 年五年中被并購企業總數2653 家,購并的資本總額63 億美元n 資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變，追求市場壟 斷地位以達到生產的規模效應是這次并購高潮出現的 主要動因。例如美 國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權。n 兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占