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上訴人何某某與被上訴人李某某、張某某股權轉讓糾紛民事判決書-wenkub

2022-09-02 19:00:30 本頁面

　

【正文】就已經知道久藝術書店未登記注冊的事實。另，《股權轉讓協議》中轉讓方張某林于2008年7月13日死亡，張某林與李某某系夫妻關系，與張某某系父女關系。2005年9月2日，何某某向李某某、張某某及張某林足額支付了股權轉讓款400萬元，各方也就久公司的工商登記進行了變更。本案現已審理終結。被上訴人（原審被告）：張某某。委托代理人：李某，廣東競律師事務所律師。委托代理人：雷某某，廣東競律師事務所律師。委托代理人：闕某某，廣東雅律師事務所律師。原審法院經審理查明：2005年7月29日，何某某與李某某、張某某及張某林簽訂《股權轉讓協議》，約定：深圳市久文化發展有限公司（以下簡稱久公司）由李某某、張某某及張某林持股，久公司全資擁有同書刊批發部、久藝術書店；李某某、張某某及張某林將所持久公司90%股權轉讓給何某某，何某某以人民幣400萬元（以下幣種均為人民幣）收購上述股權，收購后何某某持有久公司90%股權，李某某持有久公司10%股權；股權轉讓款包括同書刊批發部及久藝術書店的產權、固定資產及無形資產、經營權以及相關財產權利。另查明，《股權轉讓協議》中約定的同書刊批發部于2005年4月20日由李某某注銷，同年5月19日，成立同公司，股東為李某某和張某林，同公司在市場管理部門的股東信息列表上顯示，目前股東仍為李某某和張某林。何某某于2009年10月28日訴至原審法院，請求判令解除《股權轉讓協議》及《補充協議》，李某某、張某某返還何某某股權轉讓款400萬元。對于同書刊批發部的股權轉讓問題，原審法院已經在前文闡述，在實際履行過程中何某某與李某某、張某某及張某林已經將轉讓協議中約定的同書刊批發部變更為同公司，對此何某某并未提出異議，甚至在轉讓過程中對同公司也進行了審計，故何某某以李某某、張某某未將久藝術書店及同書刊批發部的股權進行變更為由要求解除合同的理由不成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：駁回何某某訴訟請求。李某某于2007年2月13日、2007年6月12日發信給案外人黎某某稱：去年，…在相關領導的大力扶持下，我方成立同公司，并獲得了工商營業執照和圖書批發資質。何某某之所以沒有對久藝術書店進行查冊，也沒有在《審計報告》里面進行專門審計，是基于對李某某、張某某的信任，所以何某某在簽約時沒有對久藝術書店查冊、也沒有對同公司進行查冊，這是何某某的疏忽，但其法律后果卻不能一味由何某某來承擔。久公司于2005年6月29日取得深圳民會計師事務所出具的驗資報告，該報告證實久公司的注冊資本由100萬元增加至450萬元，繳存深圳發展銀行華支行人民幣賬戶（賬號：11005893416801），同日，久公司將該賬戶中的350萬元以支票形式支付給深圳市深投資咨詢有限公司。同年9月，何某某委托律師以李某某、張某某及張某林嚴重違約及虛假出資為由向李某某公證送達解除《股權轉讓協議》及《補充協議》通知。何某某支付給李某某、張某某的股權轉讓款中包括了對前述同公司和久藝術書店的對價。請求撤銷原判，改判支持何某某一審訴訟請求。同書刊批發部和久藝術書店均無辦理工商登記，久公司和久藝術書店在同一地點（深圳市福田區振興路116號賽格工業區106棟一樓）。雙方于2005年8月26日完成經營控制權交接。由于2005年交易時，《審計報告》審計同公司實收資本僅為10萬元，而2007年李某某、張某某及張某林已實際出資到位，加之新獲得的圖書批發資質具有一定價值，實際收購人黎某某委托其集團管理人員林紅兵致函要求李某某就該項轉讓報價。因此，何某某訴稱其不知道轉讓標的因同書刊批發部注銷而變更為同公司不符合事實；雙方自簽署《股權轉讓協議》至《補充協議》，均未約定同書刊批發部變更為同公司后，應對同公司股權辦理變更登記，而是約定積極推進原協議工作，即變更久公司股權；雙方自2005年8月26日交接實際經營控制權后，何某某接受并持續經營，雙方亦未就同公司股權變更事宜做任何主張和約定；李某某、張某某對其投入同公司出資中，未計入《審計報告》審計的交易凈資產值部分，以及新獲得的未包含在《股權轉讓協議》中的獨立圖書批發資質，因此要求一定補償是合情合理的；同公司股權未辦理變更登記在本次交易中亦不構成《中華人民共和國合同法》規定的解除合同的法定理由。因此審計時僅審計了久公司和同公司。在確認審計結果后，雙方簽署《補充協議》，到何某某指示資金監管方付款，乃至何某某經營近兩年后，方以疏忽為由實施反言，有悖誠信原則。如前所述，李某某、張某某及張某林已交付何某某。因此，張某某與同公司無關，進而亦非本案適格主體，依法應當駁回何某某對張某某的上訴。久公司注冊資本450萬元，資產凈值110萬元。甲、乙、丙、丁方在本協議簽訂同時與中國銀行深圳市分行福民支行簽訂《資金監管協議》，乙方應在簽訂本合同當時將股權轉讓款轉入各方指定的銀行資金監管賬戶。原甲、乙、丙方所簽訂的經營場所租賃合同，均需全部由股權轉讓后的久公司重新簽訂，所需繳納經營場地租賃保證金，由股權轉讓后的久公司負責。凡因本合同引

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