我國商業銀行重組并購業務-wenkub

　

【正文】 公司間接收購目標公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 直接收購：有追索權 間接收購：無 /有追索權 并購方 目標企業 并購方 子公司 目標企業 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標企業 銀行貸款 并購 擔保 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續） —— 有無追索權 對收購 方 擁有追索權 對收購 方 不擁有追索權 ? 適合財務表現差的目標企業或者負債較少的收購方企業 ? 結構較簡單 ? 融資成本較低 ? 實施時間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務負擔較重 ? 有可能不能達到最優化資本 回報率 ? 收購 方 須承擔并購目標企業的財務問題 ? 適合財務表現好的目標企業或者負債較多的收購方企業或者不愿意承擔目標企業企業未來收購方企業帶來的負面影響 ? 資本結構能達到最優化、 最高回報 ? 充分利用目標公司的現金流 ? 鎖定風險下限 ? 由于保護投資的業績要求而導致嚴格的監控 ? 結構較清晰 ? 結構較復雜 ? 融資成本較高 ? 實施時間較長 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續） —— 有無追索權 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標企業一定比例的股權 ? 新設合并和吸收合并：目標企業主體消失 ? 對銀行來講，合并使目標企業現金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 3：股權并購和資產并購 1. 資產并購： 并購目標公司所有或個別資產 / 業務 2. 股權并購： 并購目標公司股權 (包括有形及無形資產 、 牌照及債務等 ) 3. 資產并購與股權并購比較： 1. 股權并購稅費較小 ， 資產并購稅費較大 2. 股權并購或有負債和潛在法律問題不能完全規避 ， 資產并購可以很好的規避或有負債和潛在法律問題 。 《 指引 》 規定： ? 第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制 已設立并持續經營的目標企業 的交易行為。 ? 兼并與收購的根本區別在于實施兼并后只有一個企業，而實施收購后收購企業及被收購企業仍然保留各自的法人地位。 ? 原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。 ” ? 特批模式 。 ?在并購服務過程中，融資安排是重要一環，有時關系到收購是否能夠完成。 ? 我行優勢： 目標企業為我行多年的信貸單位，至并購時仍有信貸關系（并購后貸款已經還清），并對企業資產設定抵押。 ?是我行實施國際化戰略、推進綜合化經營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務，帶動傳統商業銀行業務發展的重要手段，有利于推進“投行引領、商行跟進”新型客戶服務模式的形成，有利于優化我行投行業務收入結構，有利于提升我行投行業務品牌與核心競爭力。 ?在經濟結構調整、產業升級的大背景下，越來越多的中國優秀企業通過重組并購實現外延式增長、推動行業整合，通過“走出去”獲取資源、技術或品牌。 ? 區域特點：中亞及亞太地區、美洲和歐洲為赴中國收購最為活躍的區域，交易規模占總規模的 %， ? 國家和地區分布特點：海外企業赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區為香港（ %）、美國（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。政府督促當地銀行收緊貸款總量，導致貸款成本上升，并最終導致海外并購交易額下降。 ? 行業特點：前五大熱點行業分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業（ %）、金融（ %）和地產（ %）； ? 區域特點：美洲（ %）、亞太地區（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業并購的主要目的地，金額占比達 %。 ? 行業特點：前五大熱點行業分別為礦業（ %）、能源電力（ %）、金融（ %）、工業品（ %）和房地產（ %）； ? 礦業和能源電力的并購占 80%以上。 2023年 2023年 ?中國企業間并購總金額為 元 ? 行業特點：前五大并購熱點行業分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業 （ %）、能源電力（ %）和地產（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。 ? 規模特點： 15億美元的交易，占總額的 1/3； 1億美元以下的交易，占總額的 1/4； 5億美元以上的交易，占總額的 41%； 以下的交易，筆數多，占總交易筆數的 %。 ? 按照并購企業與目標企業的行業關系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。兼并，是指兩家以上的公司結合成一家公司，原公司的權利與義務由存續（或新設）的公司承擔；收購，是指并購企業購買目標企業的資產或股權。 ? 兼并與收購的根本區別在于實施兼并后只有一個企業，而實施收購后收購企業及被收購企業仍然保留各自的法人地位。 202 2023年中國并購市場 202 2023年涉及中國企業宣布的并購交易 單位：億美元 數據來源：湯姆森路透 國內并購海外并購外資并購 2023年中國并購市場宣布的并購交易共計 3261筆，總額 $。 ? 收購方企業性質特點：交易規模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業與民營企業無論在交易金額以及交易筆數上都相差不大，各占一半。 ? 上市公司作為并購主體的交易金額占比 %，交易筆數占比 %。 ? 區域特點：中亞及亞太地區、美洲和歐洲為交易最為活躍的區域，交易金額規模占中國企業赴海外并購總規模的 %，交易筆數占總交易量的 %。 ? 國家和地區分布：宣布交易額較大的國家和地區為巴西（ %）、香港（ %）、加拿大（ %）、阿根廷（ %）、澳大利亞（ %），合計占 %； ? 中國企業正在尋求海外拓展，以實現多樣化經營。同時，中國政府 2023年的大規模經濟刺激政策已處于收尾狀態，這意味著潛在的海外并購企業無法再享受優惠貸款以及刺激經濟的其它優惠政策。 ? 2023年外資并購市場宣布的交易 970筆、金額 ，其中： ? 行業特點：前五大熱點行業分別為原材料（ %）、金融（ %）、生活必需品（ %）、地產（ %）和醫療（ %），占總交易額的 %。 ? 當前經濟形勢下，大力發展重組并購業務的價值及意義 ?是優化資源配置、調整產業結構、提高經濟發展質量的有效手段。 企業成長方式的轉變 ? 企業如何成長，這個問題是眾多管理層最常問的問題 – 內延式增長是以前的傳統方式 – 需要逐漸增加以并購為代表的外延式增長 優點 缺點 通過并購 實現外延式增長 內延式 增長 ? 立刻擴大規模，可實現跳躍式增長 ? 尋求多樣化和保持行業領先地位二者并行 ? 獲取互補性產品或獲得分銷渠道 ? 立刻獲得研發技術力量，知識產權及人才 ? 在快速整合的行業（如消費品行業），通過收購可以更快地提升市場地位，或取得知名品牌 ? 改變經營管理方式和管理技術 ? 賣方可在競標過程中引入競爭，以達到價值最大化 ? 整合風險 – 企業文化的差異 – 是否能留住主要員工 ? 價格過高的風險 ? 尤其是收購海外資產或業務，并購有一定風險，完善的盡職調查、財務分析和整合計劃能有效的降低風險，確保達到預期目標 ? 對資本要求高，收購方可能要借助外來資金 (債 / 股本 / 資產抵押 )才能完成交易 ? 無整合風險或企業文化的問題 ? 自主地選擇增長所需的合適的新技術，運營模式及業務流程等 ? 對內的震蕩及改變很小 ? 對進度的控制較有靈活性，并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策 ? 難以同時獲得“多樣化和行業領先地位”或“規模和主導地位” ? 可能會錯失在短時間內大規模拓展的機會 ? 根據估值不同，“內延式增長”可能成本較高 并購相關服務機構 并購主要服務機構 財務顧問 融資顧問 融資銀行 會計師事務所 律師事務所 評估機構 20232023年各并購市場發展趨勢 050010001500202325002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年國內并購海外并購外資并購并購合計單位：億美元 數據來源：湯姆森路透 目錄 ? 第一章 重組并購概述 ? 第二章 商業銀行重組并購業務內容 ? 第三章 并購貸款解讀及業務流程 ? 第四章 跨境并購業務 ? 第四章 工商銀行并購業務 并購、新建與杠桿的投資效果 對于周期性行業，企業價值最大化來自于明智的企業買賣和財務杠桿的使用 4 . 05 . 39 . 13 4 . 06 3 . 0? 在產能緊張時新建項目 ? 在整個周期中均勻地通過新建項目擴大產能 ? 在周期低谷，產能富裕時新建項目 ? 在周期低谷時通過收購來增加產能 ? 利用財務杠桿負債收購 ? 在合適的時機通過財務杠桿來買賣工廠 ? 某行業舉例 投資回報率 百分比 Source: McKinsey analysis 可否將多賺的 23分一部分給銀行作為并購顧問費？ 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購融資顧問費？ 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購成功費或者投資收益？ 如何募集收購所需資金？ – 資金來源有三大類：企業運營產生的現金流、股本類集資和債務類集資 現金 股本 債務 ?企業運營內在產生的現金流 ?增發股票 ?并購基金 ?聯合收購 ? 債劵，包括高收益債劵，可轉換債權 ? 貸款，包括過橋貸款，并購貸款 融資 渠道 ?最便宜和最快捷的融資 方式 ?往往金額有限 ?需留給企業一些必備的流動資金 利弊 分析 ? 無現金上的財務成本 ? 可增加公司股份 ? 每股收益的攤薄 ? 并購基金要求股本回報率高（＞ 25%） ? 增發股價也許會打折扣 ? 可用來平衡資本結構 ? 利率低時的最佳選擇 ? 可用來避免攤薄 ? 有現金財務成本 ? 負債率高時不宜考慮 未來的營運現金怎么使用？ 如何利用銀行募集股本資金？ 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50% 銀行參與并購的一般角色 ? 某央企收購美國公司 ? 花旗銀行擔當并購顧問 ? 匯豐銀行擔當融資顧問 ? 開行和工行擔當銀團牽頭行 ? 其他銀行參加銀團 ? 中海油收購加納油田項目 ? 高盛 并購顧問 ? 工行 標準銀行擔當并購顧問 ? 工行融資安排 ? 米塔爾 阿塞露合并案 性質 利益方 投資銀行 商業銀行 投資 /商業銀行 預計顧問費 米塔爾 高盛 瑞士信貸、法國興業 花旗、匯豐 阿賽洛 摩根士丹利、美林 桑坦德 巴黎國民、德意志、瑞士聯合 盧森堡政府 摩根大通 寶鋼（建議） 利益相關方的財務顧問團 并購業務銀行可擔當的角色 ? 并購顧問 – 并購方財務顧問、出售方財務顧問 ? 并購方顧問： ? 松下電工 提案式服務，利用工行的客戶信息優勢和客戶關系；尋找目標，協調收購 ? 內蒙化肥廠收購 利用行內某些客戶關系；協調達成并購交易 ? 晉城集團收購石家莊化肥廠 利用工行的政府關系：協調達成并購交易 ? ST科苑 建行利用債權人角色和理財資金投資；顧問收益和投資收益 ? 出售方顧問 ? 上海璐彩特項目 利用工行的社會信用；組織招標工作和參與商務部溝通 ? 并購融資安排 并購融資顧問 – 昆明星耀項目：信托融資；重組與融資安排 – 東凌收購廣州冷機：上市公司并購中各種融資需求；財務顧問總協調人、要約收購融資安排 ? 非并購貸款的并購融資 – 廣東企業收購云南有色企業：信托 +理財；融資安排 – 山西煤炭行業整合 利用產業基金、信托和并購貸款； ? 并購貸款拉動的并購