國有企業改制改革方案(文件)

　

【正文】 授權投資機構的國有獨資公司和集團公司憑授權書，可以向其直屬企業、控股企業、參股企業以作價出資（入股）或租賃等方式配置土地，企業應持土地使用權經營管理授權書和有關文件，按規定辦理變更土地登記手續。第五條 企業改革涉及的劃撥土地使用權，有下列情形之一的，應當采取出讓或租賃方式處置：（一）國有企業改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業集團的；（二）國有企業改組為股份合作制的；（三）國有企業租賃經營的；（四）非國有企業兼并國有企業的。第八條 企業改革涉及的土地使用權，有下列情形之一的，經批準可以采取保留劃撥方式處置：（一）繼續作為城市基礎設施用地、公益事業用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發生改變的，但改造或改組為公司制企業的除外；（二）國有企業兼并國有企業或非國有企業以及國有企業合并，兼并或合并后的企業是國有工業生產企業的；（三）在國有企業兼并、合并中，被兼并的國有企業或國有企業合并中的一方屬于瀕臨破產的企業；（四）國有企業改造或改組為國有獨資公司的。土地使用權除保留劃撥用地方式外，采取其他方式處置的，必須進行地價評估。（二）地價評估結果確認和土地使用權處置方案審批。（三）簽訂合同與變更土地登記。第十二條 土地管理部門應當建立地價評估結果確認和土地使用權處置以及授權經營審批的會審制度，經本部門有關機構會審后，方可簽署批準意見。土地管理部門違反本規定批準的土地使用權處置方案無效，對其單位有關責任人員追究行政責任。各地制定的國有企業改革中劃撥土地使用權處置方式應按本規定規范，在土地有償使用費用方面，可采取適當優惠政策鼓勵和支持國有企業改革，具體辦法由各地根據本地實際情況制定。現將全文刊登。為了深入貫徹落實黨的十五大精神，充分發揮登記管理機關的職能作用，支持國有企業改革，現就國有企業改革中登記管理的若干問題提出如下意見：一、各級登記主管機關要深入學習和領會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現行企業制度這一中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務，積極研究現代企業制度建設中出現的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發揮企業登記管理在促進現代企業制度建設和推進國有企業戰略性改組中的職能作用。國有企業以其部分資產改建為公司（部分改建）是企業的一種投資行為。五、國有企業改建為公司的登記管轄，應符合《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的規定。七、國有企業整體改建為公司屬于下列形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發營業執照：（一）改建為國有獨資公司或獨家發起的股份有限公司；（二）吸收新股東投資入股組成公司；（三）吸收合并組成公司。但法律、行政法規規定需要重新審批的，或現行法律、行政法規規定需要審批而原企業沒有取得批準的，還需向登記主管機關提交有關批準文件。對沒有納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，應在重新確定其主管部門后，按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定向其登記主管機關申請變更登記或備案。因兼并而終止的，應辦理注銷登記。十五、集體企業資產構成較為復雜，產權界定政策性強，其改制、改組應按國務院的有關部署，在清產核資、界定產權、評估資產的基礎上開展工作。一、提高認識，轉變觀念，積極為國有企業改革和發展服務各級人民政府土地行政主管部門要深入學習和領會黨的十五屆四中全會精神，充分認識合理處置土地資產對促進國有企業改革的重大意義。（一）在涉及國家安全的領域和對國家長期發具有戰略意義的高新技術開發領域，國有企業可繼續以劃撥方式使用土地。（四）對承擔國家計劃內重點技術改造項目的國有企業，原劃撥土地可繼續以劃撥方式使用，也可以作價出資（入股）方式向企業注入土地資產。（一）深化土地使用制度改革，完善和直轄市出讓、租賃、作價出資（入股）、授權經營等不同處置方式之間的權責關系，降低國有企業土地資產配置的直接成本。（三）進一步明確國家作出資（入股）和授權經營土地使用權的權益。四、發揮土地資產效益，優化資產結構，減輕企業負擔，促進國有企業減債脫困和安置職工優化國有企業資產結構、減輕企業負擔要與調整用地結構有機結合，采取有效措施，鼓勵國有企業充分利用和盤活現有建設用地，促進國有企業減債、脫困和集約利用土地。國有企業因鋪設地上、地下管線等需要通過集體土地或其他單位、個人使用的國有土地的，可以通過設定土地他項權利的方式，保證企業正常生產運營。（四）國有及國有控股企業參與股票配售的，經土地行政主管部門批準，可以將原使用的劃撥土地作價后注入企業，作為國有資本，用于認購配售的股票。（一）加強土地利用規劃和計劃管理，控制建設用地增量，嚴格執行供地目錄，制止不合理的重復建設。（三）國有企業轉讓劃撥土地使用權的，應到市、縣土地行政主管部門設立的土地交易場所掛牌交易，以增加交易機會，減少交易成本；對有多個需求者的土地，可由土地行政主管部門組織招標拍賣，提高國有企業轉讓土地的收益。要結合土地證書年檢，及時、準確辦理企業土地登記，國有企業尚未進行初始土地登記的，允許在權屬調查完成后先行改制，再根據土地使用權處置方案批復直接辦理變更登記。（二）規范企業改革中的土地價格評估工作。土地行政主管部門和土地評估機構要依據土地資產處置政策、企業改革方案和土地善，幫助企業或行業選擇土地資產處置方式，既可采用單一的處置方式，也可多種方式并用，設計適宜的土地資產處置方案。各省、自治區、直轄市國土資源廳（國土環境資源廳、國土資源和房屋管理局、房屋土地資源管理局、規劃和國土資源局），計劃單列市土地管理局（城鄉規劃土地局、規劃國土局），解放軍土地管理局，新疆生產建設兵團土地管理局：為貫徹落實黨中央、國務院關于政府要減少對經濟事務審批事項，強化監督管理的要求，現就改革土地估價結果確認與土地資產處置審批辦法的有關問題通知如下：一、以土地估價報告備案取代土地估價結果確認審批改革土地估價確認管理，取消確認審批，建立土地估價報告備案制度。企業改制上報的土地估價報告，只要格式規范、要件齊備，土地行政主管部門將直接給予備案。土地估價中介服務機構要與政府主管部門徹底脫鉤，按照“客觀、真實、公正”的要求，獨立進行估價業務活動，對土地估價結果獨立承擔責任，并定期將業績清單上報土地行政主管部門備查，接受監督。改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用。劃撥土地經批準可以轉讓，劃撥土地使用權價格部分可計為轉讓方的合法收益，轉讓后的用途不符合法定劃撥用地范圍的，受讓方應當申辦有償用地手續。為方便與有關部門銜接，同一企業涉及在兩個以上省（自治區、直轄市）審批土地資產處置的，企業可持有關省（自治區、直轄市）的處置批準文件到我部轉辦統一的公函。初審機關不干預土地資產處置方式。對在抽查評議中發現未與行政機關脫鉤并改制而從事中介業務、土地估價報告和業績清單不按規定備案、拒不接受主管部門檢查、不遵守土地估價技術規范、弄虛作假評估的機構或個人，要視情節輕重，分別給予通報、警告、降低資質等級、吊銷土地估價機構資質證書和土地估價師資格證書等處罰。改革土地估價結果確認與土地資產處置審批辦法，是土地行政管理部門貫徹落實黨中央、國務院關于轉變政府職能，改革審批制度，加強土地市場監督管理，促進土地估價行業發展的一項重大舉措，各級土地行政主管部門要提高認識，認真貫徹執行。但前一階段國有企業改制工作中出現了一些不夠規范的現象，造成國有資產的流失。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。（二）清產核資。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第３７８號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。為全面貫徹落實黨中央關于國有經濟布局結構調整和國有企業改革的精神，保證國有企業改制工作健康、有序、規范地進行，現提出以下意見：一、健全制度，規范運作（一）批準制度。國土資源部２００１年２月１３日 關于規范國有企業改制工作的意見（國辦發[2003]96號）（2003年11月30日）國務院辦公廳轉發國務院、國有資產監督管理委員會關于規范、國有企業改制工作意見的通知各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作的意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。在省級土地行政主管部門備案的機構，由省級土地行政主管部門組織抽查，抽查結果應向我部報告。各地要定期對土地評估機構和土地估價報告進行隨機檢查，組織土地估價行業協會及有關專家對被抽查的機構和報告進行集體評議，對違法違規的機構或個人進行處罰。（五）企業持處置批準文件在財政部門辦理國有資本金轉增手續后，到土地所在的市、縣土地行政主管部門辦理土地變更登記，國土資源部對土地資產處置方案核準和審批實行集體會審，各地也應實行集體決策。三、規范國家作價出資（入股）、授權經營處置方式的使用對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，方可采用授權經營或國家作價出資（入股）方式配置土地。為支持和促進企業改革，企業改制時，可依據劃撥土地的平均取得和開發成本，評定劃撥土地使用權價格，作為原土地使用者的權益，計入企業資產。為維護國家和改制企業的土地權益，促使土地估價機構增強自律意識，提高執業質量和服務水平，土地行政主管部門將對土地估價機構和估價報告進行定期抽查，對弄虛作假的，要追究責任，依法處理。企業委托進行土地估價的，土地估價報告同時交付備案。土地行政主管部門不再對土地估價結果進行確認。國有企業改革涉及的土地估價結果和處置方案，應經土地所在地市、縣土地行政主管部門初審后，按企業隸屬關系報同級人民政府土地行政主管部門審批。土地評估機構要嚴格遵循國家法律法規，安照國家規定的技術標準，根據企業類型、處置方式及權利狀況，科學選擇評估方法和相關參數，合理確定估價結果，并出具規范的土地估價報告。要建立地籍資料公開查詢是很多的、鑒證制度，及時為企業提供土地產權查詢、鑒證服務。六、依法行政，規范操作，切實做好國有企業改革中的土地資產管理工作各級土地行政主管部門要堅持依法行政，規范操作，優質服務，從快、從優做好國有企業改革中的土地登記、地價評估確認、處置方案策劃和處置審批工作。（二）進一步明確外商投資企業用地政策，鼓勵國有企業合理利用外資“嫁接改造”。已設立破產企業職工安置資金專戶的城市，破產企業劃撥土地出讓收益可全部納入專戶，按規定統一用于城市內破產企業職工安置。（三）經土地行政主管部門批準，非上市國有企業可將其原使用的劃撥土地通過土地交易所轉讓變現；也可由土地行政主管部門收購儲備或優先安排租賃、出讓，土地收益設立專戶，專項用于企業增資減債和結構調整。國有和集體企業兼并國有企業涉及有土地，不屬于供地范圍的，經土地行政主管部門批準，也可在一定年限內維持劃撥使用。（四）國有土地資產進入企業資產的財務處理及土地資產監管辦法，由我部商財政部確定。（二）土地資產處置時，要考慮劃撥土地使用權的平均取得和開發投入成本，合理確定土地作價水平。（五）各項土地資產配置政策涉及的具體行業劃定和土地收益使用管理辦法，由我部分別商國家經貿委、財政部確定。（三）對于一般競爭性行業，應堅持以出讓、租賃等方式配置土地。要與企業改革的主管部門建立工作聯系制度，及時了解企業改革和發展的進度與要求，在進一步貫徹落實《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（原國家土地管理局8號令）的基礎上，遵循“明晰產權、顯化資產、區分類型、合理處置、規范管理、促進發展”的原則，進一步加大土地資產管理力度。 國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見（國土資發[1999]433號）（1999年11月25日）各省、自治區、直轄市及計劃單列市 土地（國土）管理局（廳），解放軍土地管理局，新疆生產建設兵團土地管理局：為貫徹落實黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》精神，推進國有企業改革發展，現將《國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》印發給你們，請認真貫徹執行。十三、國有企業依照國家有關規定實行承包、租賃經營的，企業的經濟性質不變，法定代表人或負責人以及其他登記注冊事項發生變化的應進行變更登記。申請登記時除提交《公司登記管理條例》規定的文件外，還應提交主管部門批準文件及兼并協議。十、國有企業整體改建為公司，應將其下屬企業法人或營業單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司。屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定辦理注銷登記。六、國有企業改建為公司，應在原國有企業投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經政府授權部門批準后，由全體股東或發起人按照《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，向公司登記主管機關申請公司登記。其投資或與其他投資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。改建為國有獨資公司的，應由經國務院或省級人民政府授權投資的機構或授權的部門作為公司的股東。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強的競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團。 第十九條 本規定自1998年3月1日起施行。第十六條 非國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權處置，按照土地審批權限經有批準權的人民政府土地管理部門批準后，參照本規定執行。第十四條 對土地權屬不合法或有爭議、未辦理土地