ipo上市專題講解-預覽頁

　

【正文】 或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件216。上述變化對公司研發及未來戰略的實施產生重大影響，申報材料未能解釋清楚。 舉例說明：實際控制人A公司B公司發行人216。 歷次股權轉讓的相關文件都要審核，確信不會對當前的股權結構形成潛在糾紛216。 上市前能否引入其他股東216。 上市前對外轉讓股權的股東，要簽署聲明已知悉上市一事，自愿轉讓31獨立性： 資產 完整216。 IPO被否決。投資后擬上市公司辦理出讓手續，本方式存在的問題就是作價問題，作價一定要公允，但這樣評估值就會比較高，導致擬上市企業股本及凈資產規模過大216。 央企整體上市，土地房產不強求立即全部辦理完畢，達一定比例且剩余部分正在辦理過程中就可以。對于公司來講，多一條生產線，管理難度會更大；但在生產線已有情況下，多幾塊土地房產則影響較小33獨立性： 資產 完整216。 獨立性問題往往直接與改制方案相關，實踐操作中對于商標專利及技術等資產，在改制方案中往往直接隨實體資產注入擬上市公司，一般情況下并不做單獨作價，而是納入集團整體資產的評估當中。 人員獨立：發行人總經理副總經理財務負責人董事會秘書控股股東、實際控制人及其控制的企業董事監事只能擔任領薪不能財務人員 兼職不能35獨立性：人 員 獨立216。 國有企業改制上市 ：216。 農民工繳納社保問題：216。 獨立的財務核算體系216。 獨立納稅，不與控股股東或實際控制人合并納稅216。 機構獨立：216。 國有企業改制上市容易出現機構不獨立的情形。 與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間：無同業競爭及顯失公平的關聯交易216。 解決方式為：控股股東將相關業務售予發行人或無關聯第三方216。 收入及成本占發行人比例不宜過大，掌握在 30%以下216。 控股股東或實際控制人如果控股經營同業競爭的業務，一定要進行清理。 承諾注入不能作為解決同業競爭的辦法216。 董事會：管理層董事不超過半數216。 公司章程：參照 《 上市公司章程指引 》216。 發行人最近 36個月沒有違法行為216。 關于納稅情況，國有企業欠稅情形較少，上市前由于按照 《 企業會計準則 》 重新審計，可能會有補稅情況發生，這種情況沒有影響216。 實際審核案例（生產經營違規）：發行人與關聯企業之間沒有真實的商業交易依據，相互開具承兌匯票且金額較大，違反相關法律規定216。最近 兩年 連續盈利，最近兩年凈利潤（扣除非經常性損益后孰低）累計不少于 1000萬 元，且持續增長216。最近 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元 ，或者最近 3個會計年度營業收入累計超過人民幣 3億元216。具備持續盈利能力，上市后能夠實現業績增長財務 指 標 ：基本要求45財務 指 標 ：可持 續 性要求216。發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴216。 實際審核案例：財務信息真實性存在疑問216。 某企業，報告期內非經常性損益占凈利潤比重較大，主要為各種形式的政府補貼，各級政府部門對該等補貼并無長期性政策。 某企業，截至 2023年末，資產負債率為 61%，流動比率為 ，速動比率為 ，總負債 ，其中流動負債 ，土地使用權全部抵押216。 持續經營能力存在很大不確定性216。 實際審核案例：會計政策選用失當216。 實際審核案例：稅收依賴216。 實際審核案例：重要資產交易合理性不足216。 實事求是，解釋清楚差異的原因216。 關注發行人對下屬子公司的控制力216。 只能按照審計基準日的時點進行公允價值確認，不能按照期后時點216。 重組雙方自報告期初便歸屬同一控制人，且業務內容具有相關性 ，則：216。 被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算216。 上市前剝離資產：216。還有一些情況，雖然在上市前做了避免同業競爭和減少關聯交易的承諾，但上市后又出現了相關情況，雖然關聯交易余額不大，但發生額較大216。 2023年，公司將多媒體通信業務作為即將開展的新業務，先期進行了大規模的市場調查、開發、研究、通信資源準備和業務培育等投入。 此次收購回來的股權價格只相當于出售時的 10%，有操縱業績的嫌疑52募集 資 金運用：基本要求216。 不支持以募集資金參股其他企業，募投項目的運作要由發行人控制216。 申報材料中要披露募集資金項目的前景和盈利水平，如日后未能實現則要有合理的解釋，嚴重者要追究相應的責任53募集 資 金運用：基本要求216。 收購項目，要詳細披露被收購企業的相關情況，包括合法合規性、財務資料等216。 特殊行業企業，如工程類企業，可以補充流動資金，制造類企業不適合216。 計劃將募集資金 95億元中的 88億元支付給大股東，以此獲得 **礦的重組并購權216。申請人在消化產能、適應新銷售模式、保證募投項目經濟效益方面存在不確定性 216。 合規風險216。 股權重組：股份公司的股東怎么設定216。 獨立性：股份公司在資產、人員、業務、機構、財務五個方面保持獨立216。 若擬上市主體為有限責任公司，則可以采用整體變更方式設立股份公司資產重組216。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關政策解決集團的包袱問題，拖延日后解決必生后患216。進入股份公司的業務所必須的人員，應當進入股份公司216。 基本原則 3：獨立性216。應聘請具有證券從業資格的會計師事務所進行審計216。如果不涉及國有資產，且交易金額較小，則不審計也可以，直接以賬面值作為定價依據216。對于審計基準日沒有限制，任何一個月的月末都可以216。應聘請具有證券從業資格的評估師事務所進行評估，涉及土地較多的可以考慮聘請專業的土地評估機構單獨對土地進行評估216。如果不涉及國有資產，且擬按賬面值平價或折價交易，則可以不進行評估216。在確定股份公司注冊資本時，工商部門原則上以評估值作為折股依據，但證監會要求如果業績要連續計算，只能按照賬面凈資產進行折股。行業主管部門的審批：例如出版行業，改制方案需經新聞出版總署、中宣部審批216。國有控股公司改制，改制方案由第一大國有股東審批216。如擬成立股份公司的股東中存在外資股，則不論持股比例是否超過 25%，均要報商務部批準 216。應該說，工商部門是最后的執行部門，不對方案進行實質性的審核216。如果總體改制方案已經獲得批準，且細節操作方案已經在總體改制方案中有所體現，則在實際操作時無需再履行相關的審批程序216。發改委的審批：216。貨幣出資不得少于 30%，國有資產折股比例不得低于 65% 216。出資后要關注產權變更手續的辦理情況，在公司設立登記時應當提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件 216。注冊資本的設定需要綜合考慮首發股份數量、發行價格、上市后股本規模及交易價格等因素進行設定67輔導并申報材料制作輔導備案輔導授課問題整改輔導驗收輔 導 階 段申報材料準備文字材料完成取得政府批件上市董事會上市股東大會內核現場審核申報材料完畢內核會議打印裝訂68輔導工作216。 輔導期間：216。證監會駐企業所在地派出機構，即證監局216。輔導超過三個月的，滿三個月后應該向證監局報送輔導工作備案報告216。 授課216。上市公司規范運作的各項要求，包括前述各項運作制度的講解、上市后信息披露的重要性及執行規則等，尤其要強調不參照執行的后果216。成功上市公司案例分析70首發申報材料目 錄 說 明通訊錄 216。企業蓋章出具216。光盤中，招股說明書、律師文件、審計報告建議用 word版加蓋章頁掃描，其他部分可直接用掃描件04不干擾發審委的聲明216。后附企業與各中介機構的聲明，企業的聲明要有全體董事、監事和高管人員簽字并加蓋公章216。申報材料時，相關目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供第二章 發行的申請及授權文件21 發行人申請報告 216。發行方案要逐項表決，如發行數量、發行價格、上市地、募投項目等216。證監會格式文件并不包括此項目216。發行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負責人、內核負責人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權他人簽署216。前述簽字必須為親筆簽名，不能用名章42 盈利預測報告及審核報告（如有）216。實際工作中，發行人往往出于提高發行價格的目的而要求編制盈利預測，對此保薦機構要做好風險判斷74首發申報材料目 錄 說 明43 內部控制鑒證報告 216。關注律師的各項結論，與實際情況是否相符216。股份公司設立的發起人協議63 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件216。境外自然人：護照復印件64 發行人公司章程草案216。此處主要提供的是發改委關于投資項目的立項批復或備案文件，如有對可研報告的批復，可一并提供216。意味著以收購資產（或股權）作為募投項目，前提是已經簽署收購協議或草案第八章 與財務會計資料相關的其他文件81 發行人近三年及一期的納稅情況說明811 發行人近三年及一期所得稅納稅申報表216。申報材料中報送母公司及規模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數量多時不必全部申報216。要關注稅收優惠政策的合法性，如果系地方稅務部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風險提示，且大股東要出具承諾承擔風險216。實務操作中，要求稅務局出具此項證明往往較難，證明中經常只列明發行人交納的稅種及金額， 這樣也可以78首發申報材料目 錄 說 明82成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業績能夠連續計算或經國務院特批）821最近三年原企業或股份公司的原始財務報表216。只比較合并報表即可216。發行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設立之后216?？梢詫徲嬕部梢晕唇泴徲?16。不用單獨出具鑒證意見，與其他復印件一同鑒證即可216。原則上母公司及重要子公司均要出具，實際操作中不做具體區分也可以216。招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在 500萬以上的重大商務合同216。表決后，在證監會網站上公布表決結果216。發審委會議 5日前發行監管部將初審報告送達參會發審委委員216。發審委委員發現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，可提議暫緩表決 216。研究報告216。承銷216。確 定時間表216。價值評估報告216。時間表216。向交易所遞交上市申請216。 建 議 回 撥 機制 設計 如下：– 在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網下初步配售比例，在不出現網上發行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次發行規模約 【 %】 的股票；– 在網上發行未獲得足額認購的情況下，可以從網上向網下回撥，直至網上初始發行部分獲得足額認購為止資料來源 : 中國證券登記結算公司，中國證監會機構及個人持股占 A股流通市值份額變化中國石油網上、網下申購資金結構89投 資 價 值 分析 報 告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介公司基本面管理層市場推介機構投資者形成對投資價值的看法機構投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發行價格區間n 對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升n 對主承銷商而言，改革后對 IPO定價的自主度將大幅提高，要實現最優定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現合理定價90報告報告 研究報告不應該包括 “推薦 ”、 “買入 ”等評級用語盈利預測和估值范圍應明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設“防火墻 ”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業分析和判斷承銷商律師等相關人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業判斷其他公開信息招股說明書投 資 價 值 分析 報 告的撰寫及 發送n 除分析師獨立、客觀的標準外，撰寫 A股研究報告的主要原則還包括：n A股研究報告的陳述，應盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導或遺漏n A股研究報告中應客觀公允地陳述有關發行人、本次 A股發行以及其所處行業的風險因素n A股研究報告中使用有關發行人的信息，不得超越本次 A股發行公開募集文件內容的范圍，不得引用未經公開的發行人信息主承銷商應僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告91? 公司管理層預路演，與投資者進行交流，介紹公司投資故事和亮點?主承銷商分析師繼續預路演，進行投資者教育 T4T2T5T6網下初步詢價開始T7? 向證監會報備價格區間 ? 確定能夠參與網下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預 路演及初步 詢 價操作程序示意主承銷商分析師預路演開始初步詢價注意事項 ：? 在證券業協會備案的詢價對象 才有資格參與初步詢價? 詢價對象以 配售對象 為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價? 配售對象申報 【 1或 3】 個 價格，且有 最低網下申購數量要求? 配售對象只能選擇網下或者網上方式的 一種 ，所有參與網下報價 /申購 /配售的配售對象均不能參與網上申購T3 ? 網下初步詢價截止? 主承銷商和發行人根據初步詢價報價情況確定價格區間初步詢價預路演推介T1 刊登網上 /網下發行公