ipo上市專題講解-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 性： 財務 獨立216。 實際審核案例：某企業，實際控制人控制的 6家企業在報告期內頻繁占用發行人及其控股子公司大額資金，雖在上市前償還，但發行人的財務獨立性明顯存在問題。后中化國際將總部搬遷至上海，改變了集團總部合署辦公的現象，上市公司運營狀況有所改善38獨立性： 業務 獨立216。 不鼓勵用托管方式解決同業競爭問題，只能作為過渡辦法216。 控股股東或實際控制人參股經營同業競爭業務，不列入需清理的范圍216。 獨立董事：全體董事的三分之一以上216。 最近 36個月未違反工商、稅收、土地、環保、海關及其他法規，且受到行政處罰，情節嚴重。IPO后 股本總額不少于人民幣 3000萬元 216。最近一期末不存在累計虧損成長性216。發行人的經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴 216。 未來經營業績存在很大不確定性47財務 指 標 ： 審 核案例216。 某企業，報告期內向前三名客戶銷售額占到總銷售額的 30%以上，逐年上升且升幅較為巨大216。近三年，增值稅退稅收入占凈利潤比例由 29%升至 40%；所得稅減免額占凈利潤比例由 26%至 22%，對凈利潤影響達到 55%升至 63%。 母公司未分配利潤為負216。 不一定，要與同行業進行對比，要有清楚合理的理由50財務 指 標 ：上市前 資產 重 組216。 重組如果導致發行人主營業務發生變更，業績不可以連續計算216。216。 除金融企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司216。 項目已經取得發改委的核準或備案，項目用地已經取得產權證明216。 輕資產類企業，可以建設研發中心，營銷網絡等54募集 資 金運用：案例分析216。 募投項目完成后，總產能增加班 86%，但 2023年產能利用率低，且披露國內市場產能略大于需求。 業績連續計算：股份公司設立后能夠盡快申請上市216。 股份公司未來擬發展的業務，并以此講述公司的投資故事，原則上應當注入擬上市主體中；如果該業務尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業績構成重大影響，也應當注入；但如果注入后對擬上市主體業績影響較大，則可以考慮在控股股東處先行培育，成熟后再注入上市公司216。進入股份公司的人員，應當與公司簽署勞動合同，補交三險一金216。如涉及國有資產的交易，則必須進行審計216。（子公司盈利，則母公司凈資產要小于合并凈資產，導致折股數量偏低；子公司虧損，則母公司凈資產要大于合并凈資產，折股后可能面臨出資不足的尷尬局面）63改制中的評估216。如果是國有企業，則評估報告要提前報送國資部門備案216。全民所有制企業或事業單位改制，改制方案由其主管國資部門審批，中央級單位由國務院國資委審批，地方單位由當地國資部門審批。如擬成立股份公司中擬引入境外投資者參股，則需要報送發改委批準216。商務部門的審批：216。需要經相關部門審批方能轉讓的（如專利權），驗資前必須取得審批文件216。按照上市公司規范運作的要求對擬上市企業進行整改，使其達到規范運作標準216。股份公司設立后，才能開始輔導工作216。股份公司主要股東、董事、監事、高級管理人員及核心部門骨干人員216。企業蓋章出具216。內容格式固定，參照證監會發審委管理辦法216。根據不同企業的習慣，可以出紅頭文件，但沒有強制性要求22 發行人董事會決議 216。與證監會格式目錄相比，添加事項應在其規定目錄之后添加第三章 保薦機構關于本次發行的文件31 發行保薦書216。按照重大資產重組的標準，所謂重大購買是指購入資產的總資產、凈資產、最近一年主營收入占收購后發行人相關指標的 50%以上216。在關聯方認定等方面律師的口徑與招股書不同，只要沒有實質的沖突，不一定強求完全一致52 律師工作報告第六章 發行人的設立文件61 發行人的企業法人營業執照 216。不是公司目前適用的章程第七章 關于本次發行募集資金運用的文件71 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件216。所得稅為屬地申報原則，只有極少數中央企業可以合并報稅。母公司及主要子公司主管稅務征收機構出具的證明216。 公司最初設立時的資產評估報告及股份公司設立時的資產評估報告216。財務報表簽字蓋章要齊全216。主要指改制階段的重大重組協議9－ 5－ 2 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議 9－ 5－ 3 重大關聯交易協議 216。表決通過后至核準前，發行人發生與所報送的股票發行申請文件不一致的重大事項，可以提請召開會后事項發審委會議216。只能暫緩表決一次85發 行上市216。獲得發審會通過216。承銷團架構216。 采用網下向 詢 價 對 象 詢 價配售（ “網下 發 行 ”）和網上 資 金申購發 行（ “網上 發 行 ”）相 結 合的方式發 行 結 構：216。辦理工商變更登記216。委任其它顧問準備工作216。路演216。每次參加發審委會議的發審委委員為 7名216。注意要加蓋公司公章9－ 8 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見 216。如果股份公司相關股權形成時已取得批復，則無需再行確認216。如果股份公司成立及日后驗資在當時未聘請具有證券從業資格事務所，則由現審計機構對相關驗資報告進行復核216。原始財務報表應該是合并口徑的報表，不用報母公司的822原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 216。稅收優惠的，要提供相關法規政策，并提供主管稅務部門的確認文件（在納稅申報表上或實際繳納稅款時會有體現）216。最近一年及一期的審計報告即可，不用三年216。法人：提供最新經年檢營業執照216。注意不要遺漏非經常性損益表的簽字蓋章工作216。公司近三年及最近一期審計報告216。與董事會相同，逐項表決并給出發行數量的區間216。企業蓋章出具即可，不用簽字13 發行公告（發行前提供） 216。企業蓋章出具216。上市公司股東及董事、監事、高管人員的行為規范，如買賣股票等216。輔導驗收后，證監局會向證監會發行部出具驗收報告，不給企業。輔導期間長短取決于整改操作的進度216。出于業績連續計算要求，不能以凈資產評估值折股216。 以發起方式新設股份公司216。 改制操作過程中的審批216。如果改制方案不涉及國有股權變動，則改制方案應當不用國資部門審批，但改制后國有股權需要經國資部門確認；如果改制方案涉及國有股權變動，則需要經過國資部門審批216。以發起方式新設股份公司時，以非貨幣性資產出資的，需要出具評估報告64改制中的審批216。如涉及國有資產的交易，則必須進行評估，且不論該資產是在境內還是境外，評估結果都要經主管國資部門備案才生效216。該審計報告主要為資產評估提供依據，申請設立股份公司一并報送工商部門216。股份呢公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位中擔任除董事、監事以外的其他職務（在其他企業擔任行政管理職務也不可以），也不得在股東單位及其他單位領薪62改制中的審計216。 從業績連續計算角度講，應選擇資產、收入、利潤規模較大的單位作為擬上市主體，收購其他相關業務61設計改制方案人員重組216。 改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務成本、管理成本、時間成本 、變動成本等60設計改制方案股份公司設立方式216。 股份公司設立方式：新設股份公司還是整體變更216。 募集資金投向導致經營模式發生重大變化216。 在審核期內，募投項目繼續建設運行，可以待募集資金到位后償還項目建設的投資216。 不宜拼湊項目進行融資216。 2023年，公司將上述業務進行剝離，將相關資產進行了出售。只要是正常生產經營形成，不存在捆綁上市的，不必刻意進行資產剝離。 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目百分之百的，運行一個會計年度后方可申請發行216。 不必沖回，不影響審核216。發生重大資產重組，無法對 2023年的盈利能力和經營業績作出真實判斷 49財務 指 標 ：若干事 項 的 處 理216。申請人將上述事項作為會計政策變更進行追溯調整。 實際審核案例：持續盈利能力存在疑問216。 財務信息真實性無法確認216。發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響216。最近一期末 凈資產 不少于 2023萬元216。地方政府給的稅收優惠，不要求補足。 關聯交易制度：關聯董事、關聯股東回避表決216。 發行人依法建立健全了法人治理結構216。 交易價格與同類業務基本一致，存在差異要有合理的解釋3939獨立性：業務獨立n2023年以來 IPO公司的關聯交易情況統計名稱 招股日期 經常性關聯交易 08年關聯銷售金額 /08年總營業收入（ %） 08年關聯采購金額 /08年營業成本（ %）鑫龍電器 2023/9/10 無 % %博云新材 2023/9/10 無 % %輝煌科技 2023/9/7 無 % %精藝股份 2023/9/7 有 % %中國中冶 2023/8/31 有 % %羅萊家紡 2023/8/25 有 % %信立泰 2023/8/25 有 % %奧飛動漫 2023/8/21 有 % %禾盛新材 2023/8/18 有 % %星期六 2023/8/18 有 % %宇順電子 2023/8/14 有 % %超華科技 2023/8/14 有 % %奇正藏藥 2023/8/11 有 % %保齡寶 2023/8/11 有 % %注：部分公司存在經常性的關聯交易，但交易類型并非采購和銷售，因此會出現企業有關聯交易，但后兩列數字為 %的情況40獨立性：業務獨立n2023年以來 IPO公司上市前關聯交易的清理情況統計代碼 名稱 招股日期 清理前關聯交易情況 清理方法總結N/A 齊心文具 N/A 銷售商品 設立子公司，吸收關聯方業務 精藝股份 2023/9/7 銀行貸款、商業 /銀行承兌匯票提供擔保 論證關聯交易對公司正常經營無影響 中國中冶 2023/8/31土地、房屋租賃、原料、產品和服務互供、 商標許可使用 簽訂協議進行規范 羅萊家紡 2023/8/25 采購、銷售行為和支付關鍵管理人員報酬 論證關聯交易對公司正常經營無影響 信立泰 2023/8/25 代銷藥品 停止關聯交易協議，直接與終端客戶建立 渠道聯系 奧飛動漫 2023/8/21 辦理出口轉關、催收貨款、收匯核銷等 停止關聯交易 禾盛新材 2023/8/18原材料采購、產成品購銷和加工、接受勞務 收購關聯方資產 星期六 2023/8/18 裝修 收購關聯方 宇順電子 2023/8/14 原材料采購、委托加工 論證關聯交易的公允性和必要性 超華科技 2023/8/14 委托加工、租賃辦公用房 收購關聯方所持股份，設立子公司，替代 關聯方所承擔的功能 奇正藏藥 2023/8/11 銷售商品、采購物資、接受勞務 設立子公司，吸收關聯方業務；收購關聯 方資產41規 范運作： 業務 獨立216。 經營相同或相似的業務216。 獨立行使經營管理職權，與控股股東及實際控制人機構間不存在上下級關系216。 獨立的財務核算制度216。 科研院所改制：216。公司成立前原金穗公司擁有的特許經營權為： SSK01型增值稅專用發票防偽稅控系統定點生產單位；原金卡公司擁有的特許經營權包括： SZM25電子支付密碼器系統定點生產單位、集成電路卡注冊單位。 上市前收購大股東資產是否影響業務連續計算：后面會有單獨講述。 土地房產的處理：216。 對上市前引入股東的身份及背景要進行詳細核查216。 A公司持有 B公司股權、實際控制人持有 A公司股權均不存在質押等權屬糾紛30主體 資 格：股 權結 構清晰無 糾紛216。 有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響 28主體 資 格：管理 層 未重大 變 化216。且在滿足下列條件下，視為三年內實際控制人未發生變更216。 如果發行人最近 3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更26主體 資 格： 實際 控制人未 變 更216。 如何界定實際控制人216。 比較忌諱的情況是：多主業，但每個都不強，在行業中競爭力都不夠，這樣的企業上市比較困難216。 某企業，原主營業務為紡織品生產和銷售， 2023年 5月收購某機械設備企業，收購后機械設備的生產和銷售利潤占總利潤的一半左右，被認定為主營業務發生變更。 發行人最近三年內主營業務未發生變更216。如果沒有評估報告，或評估報告內容明顯存在問題。 工會： 2023年證監會出文，認為工會屬于福利性質的組織，不適合當公司股東，因此暫不受理20主體 資 格：注冊 資 本的要求216。 內部職工股：特定的概念，特指在 93— 94年間定向募集公司不超比例、不超范圍的內部職工股，這部分可以直接上市，不需要清理。 基準日的選?。荷a經營有季節性的企業應該注意，避免上市前未分配利潤為負數。央企下屬二級企業、地方國企可能性很小。 技術、項目、經營管理經驗216。 大股東占用擬上市公司資金216。 上市加速了中信證券的發展速度，迅速晉升為行業龍頭企業216。 2023年截至目前一共審核 63家，通過了 51家，否決 3家1 獨立性問題216。 生產經營216。 根據公司法，只有股份有限公司才能夠向社會公眾發行股票216。 評估：根據工商部門要求一定要進行評估，但評估凈資產值不作為入賬依據216。 自然人超過 200人的情況：公司或公司的控股股東直至實際控制人中存在這種情況，一定要進行清理。 BVI公司：關注幕后交易，往往 BVI公司因注冊在境外，不容易監管，各種交易協議查證難度較大，因此比較關注。尤其是涉及國有資產的時候，一定要有這樣的確認文件216。 由于出資不實往往