修改上市公司重大資產重組與配套融資規定(存儲版)

　　

【正文】 二十一條上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第37號)的有關規定發行股票。　　認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。　　第三十條保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。　　3. 發行對象收到《繳款通知書》后，應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶(具體帳戶為：[ * ])?！　?. 本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力?！　∷摹⑽曳铰撓等耍骸　‰娫挘骸　∈謾C：　　傳真：　　公司(公章)　　法定代表人或其授權代表、或本人簽署　　年月日30 / 30。　　2. 凡被確定為最終發行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶?！　?. 認購價格　　本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。　　附件1:　　上市公司非公開發行股票申請文件目錄　　第一章發行人的申請報告及相關文件　　11 發行人申請報告　　12 本次發行的董事會決議和股東大會決議　　13 本次非公開發行股票預案　　14 公告的其他相關信息披露文件　　第二章保薦人和律師出具的文件　　21 保薦人出具的證券發行保薦書　　22 保薦人盡職調查報告　　23 發行人律師出具的法律意見書　　24 發行人律師工作報告　　第三章財務信息相關文件　　31 發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告　　32 最近3年一期的比較式財務報表(包括合并報表和母公司報表)　　33 本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告　　34 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見　　35 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告　　第四章其他文件　　41 有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件　　42 特定行業主管部門出具的監管意見書　　43 國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件　　44 附條件生效的股份認購合同　　45 附條件生效的資產轉讓合同　　46 發行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書　　編制說明：　　前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要， 可以要求發行人和中介機構補充材料。　　第二十九條驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。　　認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：　　(一)不少于20家證券投資基金管理公司；　　(二)不少于10家證券公司；　　(三)不少于5家保險機構投資者。　　第二十條中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請?！　〉谑鍡l本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告?！　?二)董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準?！　⌒磐泄咀鳛榘l行對象，只能以自有資金認購?！　〉谖鍡l保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益?！　〉谖迨鶙l重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施?！　∩鲜泄驹诒敬沃卮筚Y產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度?！　〉谒氖鶙l上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核?！　∩鲜泄竟善苯灰變r格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。第四章重大資產重組的信息管理　　第三十八條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。該事項導致本次重組發生實質性變動的，須重新報經中國證監會核準?！　〉谌畻l上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告?！　〉诙龡l上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。　　上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第(一)至(三)項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告?！　〉谑鶙l上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見?！　?四)上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額?！　≠徺I、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件?！　〉谖鍡l上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益?！薄　【?、將《上市公司非公開發行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)第六條修改為：“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。”　　三、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的”修改為“上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第(一)至(三)項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的”。【第73號令】《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》　　中國證券監督管理委員會令　　第73號　　《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》已經2011年4月27日中國證券監督管理委員會第294次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2011年9月1日起施行。已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規定情形除外?！薄　“恕⒃凇吨亟M辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理?！　〉谒臈l上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！　〉谑粭l上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：　　(一)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；　　(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；　　(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。　　(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準?！　∩鲜泄娟P于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。　　第十八條上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。　　上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。　　第二十二條上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：　　(一)本次重大資產重組的方式、交易標