公司并購與重組概述(存儲版)

　　

【正文】 每股收益提高。企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的。管理協同效應主要指的是并購給企業管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產生的效益。采用投資新建的方式時，往往會受到原有企業的激烈反應，還可能面臨原有企業擁有的專門技術、積累的經驗、取得原料的有利途徑以及政府的優惠政策等不利因素。}}}吉利并購沃爾沃10 9 六、有利于進行跨國經營}有些國家為了保護民族工業和國內市場，對外資企業的發展進行種種限制，從稅收政策和企業規模等方面控制外資企業的發展。目標公司可能擁有有價值的土地或完全保有的地產，而這些在其會計賬簿上卻以折舊的歷史成本反映，過低地估計了這部分資產的價值，收購公司兼并后可以以實際價值將其出售，從中獲利。原因特點11 7 美國第二次兼并浪潮（20世紀20年代）時間n19191930 年,19611 家公司被并購。n 米切爾米爾肯于70年代首創垃圾債券，使企業通過杠 桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小 企業收購大企業成為可能。n 以現金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司 的方式超過50%，從而減少了收購方的現金需求壓力 ，并可避稅。n 以友好兼并為主，并購企業大型化。n 銀行的同業兼并增加,使銀行資本更加集中特點11 9 美國第四次兼并浪潮（20世紀70至80年代）時間n 1985 年并購總數3000 多起。第一次兼 并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。11 1 八、收購低價資產}}公司以低于目標公司經營價值的價格獲得目標公司，以便從中謀利，這也是兼并的動因之一。10 8 五、獲得科學技術上的競爭優勢}科學技術在當今的經濟發展中起著越來越重要的作用，企業間的競爭也從成本、質量上的競爭轉化為科學技術上的競爭。稅法中的遞延稅金條款促使贏利水平較高的企業通過合并其他企業沖抵利潤，降低納稅基礎和適用稅率，從而減少稅金支付。企業通過并購還可以在技術、市場、產品、管理，甚至在企業文化方面取長補短，實現互補效應。}10 2 （一）經營的協同效應}規模經濟?公司經營規模的擴大引起單位成本的下降。如果被兼并公司有100萬股在外流通股票，那么它只需增發50萬股就能滿足交易需要了。”企業可以通過兼并市盈率倍數低的公司的方法來實現利潤的增長，在正常條件下，這種戰略可以輕松地實現每股收益的瞬時增長，并能抬高兼并方的股票價格。92 帕克曼防御案例}}}1982年，美國貝梯克斯公司對馬丁公司發動溢價收購，遭到馬丁公司的強烈反對，作為反擊，馬丁公司提出溢價收購貝梯克斯公司，與此同時，聯合技術公司也加入到競爭溢價收購貝梯克斯公司的行列，不得已，貝梯克斯公司只好轉為防御，艾德倫公司作為白衣騎士，出來解救貝梯克斯公司，最后，斯公司。86 3．尋求法律支持}目標公司向法院提出訴訟，控訴買方欲購買目標公司可能違背反托拉斯法。所以，經營者在對股東提出反對收購要約的表示時，必須針對股東最關心的問題做出一定承諾，以期得到股東的幫助和支持，從而使收購公司知難而退。82 5．管理團隊收購}}（Management buyout，MBO）是LBO的特例。79 2．焦土政策(Scorched Policy)}焦土政策是目標公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”，如高價購入大量無利可圖的資產而不惜用盡現金或大量舉債；又如進行低效益的長期投資，使收購公司在可以預見的未來沒有進賬；再如大量舉債，并在合同中規定以確保貸款安全為由在并購成功后即刻償還，等等。12月17日，“深國商”發布公告，截至12月16日，茂業商廈及關聯企業持有“深國商”的股份已達總股本的10%，躍升為“深國商”的第二大股東。收購方“茂業國際”是深圳最大的百貨企業，在珠三角、長三角、西南區共擁有19家百貨門店，處于區域領導地位，并快速成為中國百貨業的龍頭。即如果觸發這個購股權計劃，除盛大之外，一旦新浪董事會確定購股價格，每一份購股權就能以半價購買價值150美元的新浪股票。如向公司股東發放權證，發生敵意收購時，股東可憑權證以優惠價(通常是按市價的50％)認購目標公司或收購公司的股票；或在發行債券及發生借貸時訂立條款，一旦發生敵意收購損害，而給予公司股東或債務人的特權，債權人有權要求目標公司提前償債或將債券轉為股票。這一次，埃塞爾獲得他要求的20萬歐元賠償金。67 曼內斯曼前總裁為名譽而戰打贏收購案官司}}}} 2005年02月08日 01:48 第一財經日報柯卉曼內斯曼公司前總裁埃塞爾在并購后備受詬責，直至去年7月才被杜塞爾夫地方法院宣布無罪，但這并沒有完全恢復他受損的名譽。這筆交易創下世界工業史上并購金額的最高紀錄。57 3．限制董事資格}在公司章程中，目標公司可依企業的性質，自行就法律未規定的董事資格加以限制規定，以增加收購方的困擾。對公司章程的修正有以下幾種類型：“董事會輪選制”。職工對公司的重大活動如兼并、收購有完全的表決權，從而增加了收購公司收購的困難。該方法廣泛應用于控股公司領導下的企業集團內部的各企業之中。蘇泊爾股票自2008年1月18日起停牌處理股權分布問題。SEB國際股份有限公司宣布自2007年11月21日起向蘇泊爾全體流通股股東發起部分要約收購，新的要約收購報告書中，要約收購價格由原來的每股18元大幅調高至每股47元外，原定收購不低于48,605,45不高于66,452,084股份的上下限調整為不高于49,122,948股份，即取消了收購下限，且把收購上限調至與原來收購下限相當的水平。42 案例：SEB部分要約收購蘇泊爾}2007年4月11日，商務部原則同意蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤以每股18元的價格分別向法國SEB國%、%、%股權。 至此遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發證 %的股權，三者構成的利益共同體的絕對控股 地位已不可動搖；10月13日，中信證券發出解除要約 收購說明。9月6日， 網站刊出了《廣發證券員工強烈反對中信證券敵意收購 的聲明》。而廣發由于營業網點多，在經紀業務上占據明顯優勢。 3. 要約收購的豁免條件}}在我國，收購上市公司的主要方式是通過與控股股東洽商而進行協議收購，因為我國上市公司的股權相對比較集中。要約收購不需要事先征求目標公司管理層的同意，而是由收購人提出統一的收購要約，并由受要約人（目標公司股東）分別承諾，從而實現收購人的收購意圖。而在微軟宣布撤回475億美元的收購要約后，雅虎股價應聲下挫15%。隨后不久，雅虎董事會正式回絕微軟的收購要約，理由是微軟的出價低估了雅虎的真正價值。劉天成一役成名，他在短短五年內，將一家成本僅5000萬元人民幣的公司，最終賣出了近100億元的天價。23 敵意收購}它是指收購企業未先與目標企業經營者協商而秘密地收購目標企業分散在外的股票等手段，對其形成包圍之勢，使目標企業不得不接受條件，將企業出售，從而實現控制權的轉移。借殼上市：海通 廣發案例分析1(授課用版).ppt3．綜合支付方式并購。縱向并購可分為前向并購和后向并購.3．混合并購(conglomerate merger)。資產的確認、轉讓費時費力。目標公司作為經營實體的身份并不受影響。案例如，德國的汽車巨頭戴姆勒—奔馳公司與美國的汽車巨頭克萊斯勒公司通過合并最終同時消亡，成為一家新的公司：戴姆勒—克萊斯勒公司。第一節 公司并購業務概述——并購的基本概念及類型一、公司并購的含義兼并和收購（Mergers and Acquisitions 簡稱Mamp。并購的決策首先是一個企業戰略問題。是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合并形式。在理論上，A公司持有B公司51%的股權，即取得絕對控股權，可直接對B公司的經營業務具有決策權，而B公司的法人地位并不消失。但是，或有支付（contingent payments）使得收購要約更加復雜。2012/12/9 （二）從行業角度劃分}}}1．橫向并購(horizontal merger)。19 （三）按公司并購的支付方式劃分}}}}1．現金并購。所謂杠桿收購一般是整體收購一個公司或公司的一個部門，大多數情況下使用現金，而這些現金大多由收購者通過舉債獲得。分析人士稱，此項目是中國國有企業的第三次海外敵意收購嘗試，也是第一宗成功的敵意收購案例,已無需澳官方再行審批。但深諳中鋼“勢在必得”心理的劉天成，反而在幕后一步步為中鋼設限，最終，中鋼支付的總代價高達近100億元人民幣。”為了使這一收購策略達到預期效果，5月1日之后，在關于交易價格的談判中，鮑爾默再次表態：同意將收購價格由每股31美元提高到每股33美元，即以475億美元收購雅虎。2008年11月6日，當楊致遠主動向微軟示好，愿意重開談判、把雅虎出售給微軟時，鮑爾默的回答是：“我們對重新收購不感興趣。}34 }協議收購觸發要約收購? 《證券法》第96條第1款規定：“采取協議收購方式的， 收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個 上市公司已發行的股份達到30％時，繼續進行收購的，應 當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分 股份的要約。收購人如果希望申請豁免的，可以對照《上市公司管理辦法》第六章“豁免申請”中規定的條件，向證監會提出申請。??38 中信證券要約收購廣發證券（2）216。 廣發證券先是于9月4日成立實施員工持股計劃的目標公司深圳吉富創業投資股份有限公司(以下稱深圳吉富)，接著于9月10日和15日先后受讓云大科技(600181)和梅雁股份(600868)所持有的廣發證%%的股權，自此深圳吉富共計持有%股權，成為其第四大股東；216。SEB集團是一家用電器和炊具業務領域內享有盛譽的國際集團，是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一。SEB持有蘇泊爾A股股份三年內不得轉讓。12月20日，部分要約收購完成，接受要約的股份數超過了收購上限，股東按比例向SEB出售股份。3月28日，重新滿足上市條件的蘇泊爾復牌。股票一旦被公司回購，其結果是在外的股份數量減少。但是雙重持股的安排必須要有相應的法律允許才可以，目前在我國尚不能實現。54 1． “董事會輪選制”}公司在公司章程中規定，董事會成員的改選只能在一定時