創業板市場發行上市條件與審核重點分析深交所(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 ：步步高股份鎖定承諾 控股股東步步高投資集團承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。 股東張海霞及實際控制人王填承諾：（ 1）自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。（ 2）在遵守第（ 1）項承諾前提下，本人在擔任公司董事的任職期間，每年轉讓的股份不得超過所持公司股份總數的 25%，并在離職后 6 個月內不轉讓所持有的公司股份。 股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內，本人不轉讓本人所持公司股份；同時，自公司股票上市交易之日起 36 個月內，不轉讓本人于 2021 年 6 月自步步高投資集團處受讓取得的公司 100 萬股股份。 股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個月內，本人不轉讓本人于 2021 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬股股份。 其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起 12 個月內不轉讓所持有的公司股份。 ? 重申公司法 142條規定 ? 發起人股東所持股份上市后一年內不得轉讓 ? 修訂持股鎖定要求 ? 上市后 36個月內控股股東及其實際控制人不得轉讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 ? 經交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守 36個月的持股鎖定承諾： ? 不改變控制權的股份轉讓 ? 上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經股東大會通過，受讓人繼續遵守承諾 ? IPO前 12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個月不作明文規定（ *由發行審核環節把握 ） 新上市規則對 IPO公司持股人的股份流通限制新規 （ 6）股權清晰，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實際控制人所持股權不存在重大糾紛 ? 職工持股會持股、工會持股：擬上市公司和實際控制人均不得存在職工持股會持股和工會持股的情況。對職工持股會和工會持有擬上市公司子公司股權的，可以不要求清理。 ? 信托持股、委托持股：要求進行處理，股權應轉至個人名下，防治存在股權糾紛隱患和變相公開發行。 ? 控股股東、實際控制人所持股權被質押和存在權屬糾紛的，應關注。 33 （ 7）發行人最近 3年（創業板兩年）主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。 ? 目的：保證發行人經營業績的連續性與穩定性。 ? 審核原則：重實質不重形式。目前法規層面暫沒有明確的量化指標規定，是否發生變化保薦機構應做出專業判斷。 ? 主營業務重大變化：主營業務突出，最近 3年（創業板兩年）不允許發生重大變化。 34 ? 發行前 3年發生重大重組：同一實際控制人下的重組。 發行人在發行上市前，對同一控制權人下與發行人相同、類似或者相關業務進行重組整合，有利于避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運行。是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經紀效應而實施的市場行為。 同一實際控制人下的重組，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化： ? 被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的。應當自成立之日即與發行人受同一公司控制人控制。 ? 被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。 重組方式： ? 發行人收購被重組方股權 ? 發行人收購被重組方的經營性資產 ? 公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資 ? 發行人吸收合并被重組方 ? 案例：步步高發行前的資產重組 （ 1） 發行人收購被重組方股權： 2021年股改前進行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責任公司股權、株洲步步高連鎖超市有限責任公司股權、岳陽步步高連鎖超市有限責任公司股權、安鄉縣步步高連鎖超市有限責任公司股權，成為控股子公司。 （ 2） 發行人收購被重組方的經營性資產 ： 2021年上半年收購益陽愛麗絲連鎖有限公司資產 2021年 7月收購吉安萬家福實業有限公司擁有的房產。 （ 3） 公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資： 2021年 6月，大股東步步高投資集團以物流中心 房產、土地使用權及相關負債對本公司進行增資擴股。本次增資資產以凈資產評估值作價 元，折為 9,100,794 股，增資價格約為 元 /股 。 37 同一實際控制人下的重組，應重點關注對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況： ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目 100％的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。 ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目 50％，但不超過 100％的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應該提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。 ? 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目 20％的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。 ? 被重組方重組前一會計年度與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 ? 發行人提交首發申請文件前一個會計年度或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算 。 ? 董事、高級管理人員重大變化：關注變化比例及董事長、總經理和財務負責人的變化。 被否案例： 發行人報告期內管理層重要成員發生變化，總裁被免職、財務負責人也發生變更，報告期內還多次發生董事、副總裁變動情況。作為技術主導型企業，上市前發生管理層主要成員變化對發行人未來經營活動、技術研發及發展戰略的實施存在重大影響。 ? 實際控制人不得變更：公司控制權的變更往往會導致公司的經營方針和決策、組織結構、業務經營發生變化，給公司的持續發展和持續盈利能力帶來重大的不確定性，從而影響投資者對公司的明確預期。 40 －認定多個投資者共同作為公司實際控制人的，應當符合以下條件： （ 1）多個投資者共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作； （ 2）發行人報告期內股權結構沒有發生重大變化，主要股東的股權不存在重大不確定性； （ 3）多個投資者共同擁有公司控制權，應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確； （ 4）共同擁有公司實際控制權的投資者及其他持股比例較高的股東承諾比照上市規則對控股股東股份鎖定的要求對所持股份進行鎖定，做出上述承諾的股東所持股份合計超過公司股本的 51%以上。 41 －股權分散，不存在實際控制人的情況，應滿足以下條件： （ 1）發行人的股權結構、高管和業務在首發前三年內沒有發生重大變化； （ 2）發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明確實不存在實際控制人； （ 3）該股權及控制結構不影響公司治理的有效性； （ 4）持股比例較高且合計持有公司 51%以上股份的股東比照上市規則對控股股東股份鎖定要求進行鎖定。 42 （二）發行條件－獨立性 創業板獨立性要求 主板獨立性要求 第十八條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。 第十四條 發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 第十五條 發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。 第十六條 發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。 第十七條 發行人的財務獨立。