創業板上市條件等(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 。 二、整體經營性重組，就是對一個企業中的非經營性資產進行剝離，將其經營性資產拿出來投入上市公司。 三、局部分拆合并式重組。將一個企業的局部分拆開來，形成多個有限責任公司，再合并為一個股份公司并上市。 四、局部組合合并式重組。將原企業的一部分資產或業務與其他企業進行組合，合并為一家股份有限公司，其余部分仍保留在存續的原企業內。 五、部分分立式重組。將企業的某一部分拿出來進行分立，成立股份公司并上市，其余部分仍保留在原企業內。 六、多企組合合并式重組。將數家獨立的企業進行組合，合并成一家股份公司并上市。這種組合重組方式在國內運作會受到一定的限制，例如，根據《公司法》的規定，有限公司或股份公司的對外投資比例最高不得超過自身凈資產的50%。 七、部分優化式重組，是指將企業中一部分營運質量較好、盈利能力較強的優質資產拿出來注入股份有限公司，而將不良資產進行剝離。 創業板首發申請被否的7大主因發布時間：20100512來源：marketavenue 第一大主因，持續盈利能力問題和成長性不足。具體原因包括經營模式和所屬行業發生了重大變化；對單一不確定性客戶存在重大依賴；收入或利潤出現負增長，難以提供有說服力的理由；過分倚重稅收優惠、財政補貼等，成長“原動力”不足；通過關聯交易輸送利潤，關聯交易占發行人業務比例大且關聯交易較其他業務對于公司利潤的貢獻更大等；成長性包裝問題，如利用研發費用資本化、提前或推遲確認收入、非經常性損益等手段調節利潤等。 第二大主因是發行人的獨立性問題，由于改制不徹底造成對控股股東的依賴，出現關聯交易、資金占用、同業競爭等問題。 第三大主因是發行人的主體資格問題，報告期內實際控制人、管理層是否發生重大變化，控股股東、實際控制人是否存在重大權屬糾紛，是否存在國有資產流失、集體資產被低估或非法轉讓問題，是否存在“裙帶利益鏈”，即通過股權設計進行非法利益輸送的情況。 第四是募集資金的使用問題，包括融資的必要性問題，募集資金是否有明確的使用方向，募投項目是否有明確的盈利前景，對超募資金運用的準備情況是否充分，是否會出現盲目擴張或“趕鴨子上架”的情況。 第五大原因是信息披露不合理，信息披露不得存在重大遺漏或誤導性陳述，風險因素的披露應盡可能量化分析，不允許避重就輕或空洞無物等。 第六大原因是規范運作和內部控制問題，包括內部控制薄弱，會計核算嚴重不規范，資金占用，代收銷售款，財務獨立性差等。 第七大原因是財務會計存在問題。原始報表與申報報表存在較大差異，對是否存在調節收入、成本無法作出合理解釋。新興高科技企業創業板上市利弊分析發布時間：20100517來源：marketavenue　　公司上市的利益 　　1) 現金。公司上市最重要的利益是獲得資金。 　　2) 內部人股的變現。公司上市后（或者是類似并購等一類變現事件），管理層與員工們能夠將所持股票出售而獲得較為巨大的收益。 　　3) 投資人的變現。對于投資于高科技企業和創業企業的風險投資人，IPO是風險投資退出方式中的最好的一種。（但第二板市場往往對重要股東都有半年至二年不等的售股限制期）。 　　4) 增加資產活動，擴展經營規模。公司股票在證券市場上的流動性，有助于公司用來收購其他業務。 　　5) 增加資產凈值。 　　6) 開通未來在公開資本市場上融資的通道，增加借貸能力。一家完成首次公開上市的公司只要具有較高業績和發展潛力，很容易再度在證券市場上籌措源源不斷的資金，并易獲得銀行的信任。 　　7) 強化公司的素質、現有的穩定性以及競爭地位。對于高新企業，公開上市加強了顧客、供應商、貸款人以及投資者公司的信心，提升公司的素質、穩定性和競爭地位。 　　8) 提高公司聲譽。 　　公司上市的不利與風險 　　1) 宣傳與其它營銷活動的限制。各國證券法為了保護投資人利益，一般都嚴格限制企業在公開上市過程中的宣傳與營銷活動。 　　2) 證券交易管制機構的報告要求。 　　3) 公司管理難度增大。企業上市后，從股東大會、管理層到各項業務都要求正規化，不得違反相關法規，從而降低公司事務的處理彈性。 　　4) 股東信任危機。 　　5) 信息披露的要求。上市公司須公開年報等各類期間報告，公布重大業務、人事以及法律事務，使經營活動處于公眾關注之下。 　　6) 證券活動的集團訴訟風險。公司上市后，會面臨來自眾多投資人的集團訴訟風險，如一旦公開與預期相差甚遠的財務結果或重大合同的損失，往往會造成市場震動，甚至引發公司投資人對公司及其內部人的集團訴訟。 　　7) 創業者喪失股份控制權的風險。當過多的股票被放到市場出售，一旦別人的持有股多于創業者的股份時，在股市上收購的股東們就回取得所有權。 　　8) 誘發雇員問題風險。高科技企業需要一套面向未來的完整的員工激勵持股計劃。 　　9) 較為昂貴的上市成本。盡管在第二板上市費用較主板市場低許多，但仍需承擔入市費、年費、律師費、審計師費、財務顧問費、承銷商費以及各種雜費（如印刷、申請、宣傳、廣告、調查等費用）和傭金。 　　10) 存在更大壓力。 　　公司準備好上市了嗎？ 　　1) 公司是否有合格的資質。紀律嚴明與經驗豐富的管理團隊、強有力的內部財務控制、對未來財務結果的合理預見性、較大的目標市場、能夠承受考驗的良性的業務模式以及相對穩固的競爭地位。 　　2) 公司上市時機與經營里程是否相配合。如果公司財務狀況許可，公司可以選擇在其經營取得里程碑性進展的時機開展上市工作。 　　3) 公司的質量如何。即公司的管理質量、收益質量、資產負債和現金流動質量、行業質量、經營質量、報表質量。公司是否符合承銷商要求和市場標準。主要是管理團隊、先進技術、市場前景和財務控制等幾個方面。 　　4) 管理能力如何。公司管理層是否有管理能力帶寬，確保在參加上市過程中不會妨礙甚至危及企業的經營活動。 　　5) 公司是否準備接受嚴厲的監管。 　　6) 公司是否準備在上市注冊時滿足足夠標準的披露要求。 　　7) 公司是否準備承擔成為上市公司后一系列持續的法律責任。 　　8) 公司的創業者是否愿意放棄投票控制權或對企業的控制力，承擔對少數投資者及公眾的法律責任。 　　9) 公司是否符合第二板市場的上市標準。包括健全的公司治理結構（獨立董事、審計委員會）、業務記錄、最低資產價值、最低收入、公眾持股量以及準確、頻密與及時的信息披露（年報、中報、季報）等。 　　10) 公司上市是否是最佳的籌資路徑如何提高中小企業創業板上市成功率發布時間：20100422來源：marketavenue 主要看企業的實際情況，是否符合產業政策，企業盈利狀況等。 下面分別針對“內修”和“外修”的具體策略進行研究。 “內修”法門 知難而退 要在創業板成功上市，四大軟肋存一不可。如果企業自身尚未達到上市標準，那么建議不要急于沖刺，否則枉費心機，還影響企業信心。如銀泰科技主要產品為通信用閥控電池，屬于傳統的鉛酸蓄電池，不符合創業板要求的“三高六新”特征；上海同濟同捷則犯了股權變動頻繁，公司控 制權不穩定的大忌。因此，建議尚未達到創業板要求的企業知難而退，不要賭運氣，發審委諸位委員的法眼并不容易蒙蔽。 蓄勢待發 該策略適合業務技術、產品結構、市場前景合格但當前還存在盈利、股權、關聯交易、稅收政策依賴、法律糾紛等問題的企業。這類企業當前不合格，但是可以通過一兩年的經營調整和自我梳理可已達到創業板上市要求。那么最好的策略就是等待，積聚力量以備東山再起。典型的例子就是上海同濟同捷，只要再有2年時間梳理好股權結構并保持穩定即可達到創業板上市要求。 明確需求 在創業板上市是為了融資，融資解決企業經營規模擴大、提高市場競爭力、提升創新能力等問題。也就是說，這是為了缺錢的企業而設立的。如果公司利潤率很高，負債率低，資金充裕那么上市恐怕就是為他人做嫁。業績較好的福星曉程就是典型的“不差錢”，上市動機不明確，如果明確那就是動機不純。建議業績好，資金充裕的企業明確自身需求，不要見到鍋就想分一杯羹。畢竟上市對于很多低成本高利潤的企業來說是絕對的損失，還是明確自身需求，需要融資再考慮上市。 貴在持續 創業板對其企業的創新能力、成長能力要求較高，雖然很多企業現有產品體現了自主創新，經營模式也很新，但是后續的持續性不強，未來也沒有明確的創新計劃，成長能力的保持主要依賴現有的產品技術。以航天生物為例，天曲益脂康片市場表現良好，占總銷售額的2/3（2009年上半年），但其募投項目投向的航天東方紅牌輔酶Q10軟膠囊市場前景并不清晰。現有產品技術的先進性并不能在未來保持并提升，這是其難以通過審核的關鍵所在。 創新性、成長性不是一個局限于當前的概念，這是對企業持續創新、業績持續成長的要求。沒有未來的企業，現在再好也終會成為昨日黃花。 銳意改革 創業板上市的企業中有一些基本合格但問題挺多的企業。比如存在家族管理、關聯交易過多、股權復雜、客戶集中、成本波動、核心技術缺乏保護、財務管理混亂、政策依賴等問題，這些問題還沒嚴重到不符合創業板上市要求，但是確使企業存在很多不確定性。這個時候建議企業銳意改革，將不合理、不確定、不能自主掌控的因素盡可能消弭，梳理清楚各項關系，以便在以后的上市審核中順利通過。如恒大高新就需要梳理清楚股權結構，賽輪股份則要等待政策環境穩定后才可通過審核。 上面介紹了幾種常見的“內修”法門，這些都是被否企業經驗的總結，對于準備在創業板上市的企業則是引以為戒。所謂“攘外必先安內”、“打掃完屋子再請客”，只有看到企業不足并提前解決好各種固有的問題才能在創業板上做到胸有成竹。 “內修”是根本問題的處理，“外修”則是使企業更好更強，在審核中減少阻力和反饋并順利通過