財務管理畢業論文設計公司治理問題(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 被侵蝕，加大了企業投資風險、出資者資產流失、信息披露不規范， “世界通信 ”就是這樣一個案例；二是 ‘內部人控制 ’在其產業的發展歷程中發揮了積極的作用。微軟、戴爾就是一個積極的例子。 對 “內部人控制 ”和 “內部人控制問題 ”，應該持這樣的觀點：第一，贊成將 “內部人控制 ”與 “內部人控制問題 ”區別開來，即 “內部人控制 ”不一定產生 “內部人控制問題 ”；第二，由于公司治理模式有組織控制與市場控制兩種形態，而組織控制主要是內部人控制，因此，應將內部人控制對應于組織控制，外部人控制對應于市場控制 ，并不做嚴格區分。如下圖： 圖 (三 ) ? 內部人控制的類型 1932年，美國哥倫比亞大學教授分析了所有權和經營權分離而導致的 “內部人控制 ”現象，他們把當時的 “內部人控制 ”分為五種情況： 11 ? 全部控制。即經營者擁有企業全部或幾乎全部的股票，企業所有權和經營權完全結合在一起。 ? 半數控制。經營者擁有半數以上的股票并依股權行使控制權。 ? 法律形式的控制。經營者擁有半數以上的股權，通過法律設計擁有控制權。 ? 少數控股。經營者擁有少數股票，通過吸收股東的表決權控制企業。 純粹經營者控制。經營者沒有股權 或其股權微不足道，但由于股權十分分散沒有任何股東足以控制公司或對經營者的地位構成威脅。 內部人控制的成功模式 —— 美國模式和日本模式 ? 美國模式 美國的公司治理結構屬于一元治理模式，即董事會兼具監督和執行職能。在這種模式中，公司機關中沒有獨立的監督機關，董事會同時具有監督和執行的職能。但是這種模式有著天生的缺陷，正因為如此，美國首先出現了獨立董事制度，希望以此彌補其內部治理的缺陷，但是美國的獨立董事制度并沒有人們期望的那么有效。 美國的公司治理是何種因素抵消了內部人控制的消極作用 ？主要原因在于美國有良好的公司外部治理環境。美國有健全的證券市場，有效的證券市場能使股票價格準確反映公司的實際價值。 在發生了安然公司、世界通信公司、施樂公司的會計丑聞以后，美國證券交易委員會聞風而動，美國國會以絕對多數通過了公司改革法案，該法案確定了定期報告的個人認證制度，要求上市公司的首席執行官和首席財務官確認其公司的年度報告和其他披露性法律文件的真是正確性，如確認的報告依然有違反法律的情況，將受到 100萬美元至300萬美元的罰款和 10年至 20年的監禁。 ? 日本模式 日本一直是以組織控制、組織創新作為公司 治理的基本原則。目前支撐日本公司組織控制的主要制度是終身雇傭制和交叉持股制。 終身雇傭制是日本企業戰后的基本用人制度，指從各類學校畢業的求職者，已經企業正式錄用直到退休始終在同一企業供職，除非處于勞動者自身的責任，企業避免解雇員工的雇用習慣。終身雇傭制是由松下公司提出的，其創業者，被尊為經營之神的松下幸之助提出：松下員工在達到退休年齡前，不用擔心失業，企業也絕對不會解雇任何一個 “松下人 ”，這樣一來，企業可以確保有修的員工，員工也可以得到固定的保障。 交叉持股制度是指各企業之間相互投資，持有股權。交叉持股實現 以較少的資本控制較大資本的目的，實現規模經濟的發展，有效地實現企業間資源的分配，提高生產與經營效率，促進制度創新。 ? 內部人控制的評價 公司法人治理中出現的 “內部人控制 ”是伴隨著所有權和經營權分離企業組織形式出現而發生的一種社會現象， “內部人控制 ”是所有權和經營權分離必然的邏輯軌跡，是一種自然和合理的社會現象，我們承認現代企業中所有權和經營權分離的必然性，也就必須承認 “內部人控制 ”的必然性。 所有權和經營權結合的管理模式有很多值得肯定的地方。個人獨資企業、合伙企業以及有限責任公司中所 有權和經營權結合的模式，并沒有給這些企業帶來消極影響。正 12 好相反，這種模式是這類企業所要求的。即使在股份有限公司中，也不乏所有權和經營權結合的成功范例。現代企業家比爾 .蓋茨和戴爾等，至今仍為微軟公司和戴爾公司的最大股東，同時又是公司經營的最大的決策者。 綜上所述，公司法人治理的目標并不是也不可能消滅 “內部人控制 ”，無論是 “法律上的內部人控制 ”還是 “事實上的內部人控制 ”，公司法人治理的任務是限制 “內部人控制 ”對公司目標的消極影響。 4 內部人控制問題 在上一篇中我們厘清了內部人控制與內部人控制的區別和聯系，也總結 了歷史上美國成功的內部人控制。在本篇詳細分析內部人控制問題的成因以及包含的主要問題。 產權主體缺位，債權主體缺位和剩余索取權和控制權的不相配是產生內部人控制問題的主要原因。 國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的內部人控制的主要表現形式。當前一般認為內部人控制問題主要表現有：過分的在職消費；信息披露不規范，而且不及時，報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術處理；短期行為；過度投資和耗用資產；工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；轉移資產；置小股東利益和聲譽于不顧；大量拖欠債務，甚至嚴重虧損等。 5 案例 — 世界通信公司 世界通信公司 一，簡要概述 宏觀：公司創立 發展壯大 輝煌頂峰 收購失利 財務丑聞 申請破產 微觀： 主觀因素（個人努力，冒險精神） 客觀因素（時代背景是整個行業的蓬勃發展） 2.（） ceo 本身崇尚投機手法，缺乏踏實工作穩扎穩打的態度 個人投資失誤，申請擔保不成 公司戰略不當，影響發展 伙同財務總監、審計主管制造假賬 內部監管失靈 整個行業的發展瓶頸 ，整體蕭條不振 4.（） 總結：前半期 獨領風騷十幾年 后半期 生于不義死于恥辱 二，案例 1998 年，美國世界通信公司 CEO—— 伯爾尼埃貝斯，以 14 億美元的個人資產，躋身美國著名財經雜志 —— 《福布斯》的“世界著名首富排行榜”顯赫行列； 2020 年，突如其來的“ IT 業冰河期”，使伯爾尼埃貝斯的個人資產縮水大半，被《福布斯》從“世界 400 名首富排行榜”中清洗出局。 2020 年 7 月 8 日，因虛報公司利潤 38 億美元，伯爾尼埃貝斯被迫出現在美國眾議院財政委員會舉行 的“世界通信公司財務丑聞聽證 13 會”上，成為政府、商界、投資人齊聲聲討的“落魄牛仔”。 “酒吧招待”餐巾紙上勾勒“通信狂想曲” “牛仔總裁”瘋長夢中演繹“冒險悲喜劇” 伯爾尼埃貝斯，在涉足商界之前曾當過美國密西西比州克林頓市一個酒吧的招待員。在每天迎來送往的招待活動中，他耳聞目睹了商界巨子們的財大氣粗，暗暗立下宏愿 —— 憑借自己的聰明才智，以最少的創業資本，在最短的時間里，創建起“速成企業集團”，及早跨入世界富豪的顯赫行列。就這樣，伯爾尼埃貝斯以“美國西部牛仔”特有的粗獷膽略和冒險特質，默默 積聚著獨自創業所需的財力和能力。 1983 年，伯爾尼埃貝斯參加了一個企業名流宴會，將自己深思熟慮的創業計劃寫在了餐巾紙上 —— 創建一家可與“美國 AT＆ T 通訊企業集團”一爭高下的“美國世界通訊公司”（ World）。就這樣，伯爾尼埃貝斯時時、事事、處處以“牛仔”自居，盡情發揮“牛仔”特有的放蕩不羈冒險精神，經過并購 70 家中小型通信公司的左沖右突，借助美國通訊及高科技產業“一夜走紅”的浩蕩東風，迅疾把一家小小的地方電信企業脫胎換骨為僅次于“美國 AT＆ T 通訊企業集團”的美國第二大長途電話公司，一飛沖天 地成為華爾街青睞的“明星企業”。“美國世界通訊公司”擁有世界第一大全球數據網絡，運營機構遍布 65 個國家和地區，網絡總長度 9 3 萬英里，為 100 多個國家和地區提供互連網接入服務；擁有堪稱“互連網時代開路先鋒”的 UUNET 公司和Compuscrve 公司，特別值得一提的是， Compuscrve 公司早在 20 世紀 70 年代末就首創了世界上第一個電子郵件服務；擁有遍布全世界的雇員 8 萬名，擁有 2020 萬名個人客戶和數以千計的集體客戶；營業收入在“世界 500 強”中名列前茅??“美國世界通信公司”的超常規發展，也使得伯爾尼埃 貝斯以 14 億美元的個人資產名列《福布斯》“世界百名首富排行榜”。難怪他不無自豪地宣稱 —— 是什么讓美國世界通信公司一夜之間成為世界通信業巨子的？是他那“牛仔”式的沖動！我是地道的“牛仔” CEO！ 誰知好景不長，“美國世界通信公司”逐漸陷入了“成也‘牛仔’精神，敗也‘牛仔’精神”的輪回怪圈，最終由華爾街的“福星”淪為華爾街的“災星”。 1998 年，伯爾尼埃貝斯不惜斥資 400 億美元購并的“ MCI 通信公司”，到了 2020 年底卻由“金元寶”變成了“廢鐵蛋”，讓“美國世界通信公司”不明不白地挨了當頭悶棍； 2020 年“美國世界通信公司”又遭遇了“