財務管理畢業論文設計公司治理問題-資料下載頁

【導讀】公司治理理論的思想淵源可以追溯到200多年前亞當·斯密在《國富論》中對代理問題的論述,有效的制度來解決所有者和經營者之間的利益沖突。Berle和Means于1932年的一篇開創性研究成。的最大化,而非股東利益的最大化,所以應該強調股東的利益,實現股東對經營者的監督制衡。別是在20世紀80年代以后,公司治理問題受到理論界越來越多的關注和重視。

　　

【正文】 BITDA”是一個全新的會計名詞， E盈利， B之前， I利息， T稅務， D折舊， A攤銷。意思是未扣除利息，稅務，折舊，攤銷之前的盈利，也就是我們常說的“毛利”。所謂“攤銷”是指企業并購所創造的無形資產 商譽，可以分期分批加以內部消化，進而轉化 為“凈收益”的有形資產，由于“ EBITDA”具有隱瞞損耗，遞延虧損進而擴大盈利的特殊功效，因此， Ebbers 利用此記賬方法大作假帳，通過有形資產折舊，無形資產攤銷的不法途徑，制造盈利泡沫，以最大限度的避免采用傳統記賬算出虧損后“嚇走”投資者。 審計失真，信息披露不規范 “世通”新任 CEO約翰希吉莫爾走馬上任后，立即組織了一直自糾自查的審計隊 16 伍，掀起了公司自創始以來從未有過的“審計風暴”。經過 56 天的仔細審計，前任 CEO和前任首席財務官精心編造了一個公司從 2020年 1月到 2020年 3月， 5個季度盈利 億美元的謊言，擠干“ EBITDA”造假術所生成的賬面水分。 2020 年的收益將從 105 億美元縮水至 63 億美元， 2020 年 1 季度盈利從 22 億美元降為 億美元。 收購不良資產，戰略決策失誤 Ebbers 曾以 14 億美元的個人資產名列《福布斯》“世界百名首富排行榜”。但 1998年，他不惜斥巨資 400 億美元并購“ MCI”通信公司，到了 2020 年底，卻由“金元寶”變成了“廢鐵蛋”。讓“世通”公司不明不白的挨了當頭悶棍。 2020 年，業績下滑，未能進入《福布斯》“世界百名首富排行榜” 。 一、危機的成因 信息不對稱（所有權與經營權相分離狀況下，所有人無法有效監管內部人） 美國的征信事業發展至今已有近一百多年的歷史，可以說在征信這一行業是居世界之首，這些征信機構的建立最主要的是為了解決信息不對稱問題，幫助企業降低于避免信用危險，盡管當前美國的征信事業在世界上發展相對較快，但實際上，在信息的披露方面還是存在著一定的不確定性與不真實性。 世通丑聞中 Ebbers正是利用自己與公司所有者之間的信息不對稱的便利進行會計造假，而公司股東卻沒有及時發覺。 這種信息的不對稱在一定程度上是源于公司治理結構的 不合理。在美國，公司持有大比例股份的股東非常少，股權處于分離狀態，這種狀態中，單個股東的利益對控制著公司的內部人而說，是微不足道的，對于這些小股東來說，他們不可能對公司的內部人構成影響的，同時這些小股東也缺乏應有的知識，精力，時間，對公司實施有效監督。因為內部人由于自身處于管理層的身份對公司的管理，生產，銷售和利潤了如指掌，處于信息上的優勢。 而世通的其他小股東無法觸及公司實際的運營情況，處于信息上的劣勢，由于所有權于管理權完全分離，公司要求內部人追求公司利益的最大化，而公司的內部人作為一個“經濟人”，也 在追求自己利益的最大化，當公司的利益和這些內部人的利益沖突時，由于股東和管理者之間存在著嚴重的“信息不對稱”，內部人就容易弄虛作假濫用權力滿足自己的利益而損害公司的利益，進而損害公司股東的利益。 職業道德與修養的缺失 在市場經濟環境，每一個經濟主體追求的目標都是利潤最大化，就是在這種利益為誘因的情況下，許多企業內部人不顧自身的職業道德素質與修養，甚至冒著被法律懲治的危險，做出了種種危害社會也危害自身的欺詐行為，上述案件中所談及的 Ebbers等，正是在一種不正確的不理性的價值觀的驅使下，才會鋌而走險，利用 會計作假來虛夸利益。 高級管理人員的激勵機制不健全 美國上市公司實行的激勵機制與眾不同。 20 世紀 90 年代以來，以財務業績為基礎的獎金和以股價表現為基礎的期權已經成為上市公司為其高級管理人員設計的激勵計劃的核心和精華。客觀的說，這種激勵機制激發了公司高級管理人員的高昂斗志和開拓創新精神，為美國經濟的持續發展和綜合競爭力的全面提升做出了不可磨滅的貢獻，但是，這種急功近利的激勵機制也為美國上市公司大面積的財務舞弊埋下了隱患。 法律監管方面存在缺陷 在美國信用體系中，良好的企業信用記錄有利于企業獲得數量更多 ，成本更低廉 17 的融資，有利于企業在產品和服務的銷售過程中贏得競爭優勢，世通公司為了求得良好的信用作假帳虛報巨額盈利，近年來美國大量的造假事件正說明了以下兩點法律方面存在問題： （ 1）法律制度與監管只能控制企業的“事前”和“事后”行為，而卻沒有做好對企業造假的控制。 （ 2）對失信者的懲罰力度不足以抵消對利益的巨大誘惑，不能阻止人們鋌而走險。 6 結語 針對案例中的問題以及理論中分析，我們提相互一些合理化的建議及措施。 一， 健全規范法人治理結構 企業內部應建立健全法人治理結構，依照《公司法》明確 股東大會、董事會、監 事會 和經理層的職責，并規范運作。這是一組相互聯結并規范公司法人中相應的所有者、支配者、管理者相互權利、責任、利益等的制度安排。在這種制度下，所有權轉化為股權由股東持有，所有者作為持股者只能在市場上交易其所有權（股權），以此來選擇、評價、約束公司行為，并轉移風險，但不能憑股權來分割公司法人產權或直接支配公司行為；管理權作為 經營管理 的執行權由經理掌握；董事會作為公司的決策者擁有對整個公司 資產組合 的支配權。所謂公司法人產權實質上是一種受所有權委托的對他人資產的支配權，董事會代表公司法人成為出資者的代理者，由此相應 地產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾，因而也就要求相應的治理結構銜接并規范諸方面的利益關系。法人產權制度 從公有制 的實現形式上消除了政府行政直接干預企業的基礎，也從結構上實現了產權多元化，有利于解決我國 現行股份制企業 產權結構單一的問題。 二，延長經理人的雇傭期 經理層任期短暫而且更換頻繁，從自身利益角度考慮，理性的經理人往往會利用信息優勢，拋棄企業員工利益最大化的目標而選擇“尋租”。在這方面，我們可以借鑒日本的一些企業，實行“終身雇傭制”，使經理人的利益與企業的利益趨于一致，有助于提高經理人的忠誠度 。 三，完善激勵機制。 經營權和所有權的分離，使得雙方的目標和利益不一致。而精心設計的激勵機制可以協調所有者和經營者之間的矛盾，使兩者的目標利益趨向一致。如建立以年薪為主體的激勵報酬體系，將經營者的收入與企業的效益掛鉤，為經理市場的形成和競爭創造條件。 四，強化公司內部監管機制 18 在上述案例中，世界通訊公司 CEO 埃伯斯利用自身職務之便作假帳，使得公司虧空了 30 多億美元，多虧世通新 CEO辛西亞進行了全面的內部審計才將此次財務舞弊事件公之于眾，為公司挽回了一些損失。 因此，加強內部監管是非常重要的，我們可 以從以下幾點著手： 要進一步健全企業內部監督機構，提高監督效果。企業內各個監督機構要獨立運作，相互制約，相互支持。企業的 董事長 、總經理不能兼任監督部門的負責人。 強化股東大會的職能。為確保股東能夠行使參與公司的權利，《公司法》應當增賦少數股東的股東大會召集權，保護股東的建議權和質詢權，還可考慮設立“股東代表訴訟制度 ” ，給股東加強內部監控提供新的途徑。 強化董事會、監事會對公司的監督作用。在董事會中，沒有一批強有力的稱職和獨立 的董事， 就不可能對經理形成真正有效的監督和制約，董事會與經理層之間的委托代理 關系就有可能轉化為缺乏約束力 的“合謀 ” 關系。為此，要引入外部董事、 外部監事，以法律的形式規 定獨立董事的 權利和責任；其次，要正確處理好董事會與股東會、監事會、經理層的關系，使之協調運轉、有效制衡。 五，加大對內部人違法行為的處罰力度 世通和施東兩樁會計丑聞事件曾催生了公司改革法案《薩 奧法案》，其中規定了對提供虛假財務信息者罰款 500 萬元美金，如此巨額的罰款，相信人們大都不會鋌而走險了吧。因此，在規范內部人控制問題上，我們應該加大對內部人違法的處罰力度，這在很大程度上是可以減少侵犯國家利益、中小股東和債 權人利益的事情發生的。 六，加大銀行的監管作用 優化資本結構，把銀行的作用引入監督體系之中。 銀行成為大股東后，企業的商貿結算和 短期貸款 均需通過銀行來進行，這 就為 銀行及時發現企業存在的問題提供了良好的條件。此外，法律還賦予銀行有權檢查企業賬目，銀行可以利用事中控制來確定一個企業是否有生存危機。當企業無力償債時，企業債務的清償會引起企業控制權的自動轉移，銀行將介入企業，解聘經理人，重組企業。 參考文獻： ， Nature of the ， 1937， IV： 368405. ， ， Contracts and Financial ： Oxford Unversity Press，1995. 。國有企業治理結構創新的經濟學分析。北京：中國人民大學出版社， 2020. 。現代公司治理研究。北京：中國人民大學出版社， 2020. 19 。關于健全和完善我國上市公司治理結構幾個關鍵問題的思考。當代經濟科學， 2020，（ 11）。