某市商業銀行公司章程(編輯修改稿)

　

【文章內容簡介】 條件。董事的任職資格需報人民銀行審核。除《公司法》，《商業銀行法》規定的情形外，下列人員不得擔任董事。（一） 因未履行誠信義務而被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；（二） 在本行借款（本行銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的經審計的一年度股權凈值的股東和股東單位任職人員；（三） 在本行借款逾期未還的個人或企業任職的人員。第八十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事會任期屆滿后，最遲應在一個月之內召開股東大會或臨時股東大會進行換屆。第八十七條 董事應遵守法律、法規和本行章程的規定，忠實履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經本行章程規定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或為他人經營與本行同類的營業或從事損害本行利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產；（六）不得挪用本行資金；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金；（九）不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以本行資產為本行的股東或其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或其它政府主管機關披露該信息：１ 、法律有規定；２ 、公眾利益有要求；３ 、該董事本身的合法利益有要求。(十二)、不得以任何其它方式惡意損害本行利益。第八十八條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權利，以保證：（一）本行的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀本行的各項業務、財務報告，及時了解本行業務經營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。第八十九條 未經本行章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份。第九十條 董事個人或其所任職的其它企業直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。關聯董事的回避和表決程序為：關聯董事可以自行回避，也可由任何其他參加董事會的董事或董事代表提出回避請求。如由其他董事或董事代表提出回避請求，但有關董事認為自己不屬于應回避范圍的，應說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的董事的，董事會可將有關議案的表決結果就關聯關系身份存在爭議董事參加或不參加投票的結果分別記錄。董事會會議后應由董事長提請有關部門裁定關聯關系董事身份后確定最后表決結果，并通知全體董事。第九十一條 如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。第九十二條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應建議股東大會予以撤換。第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。第九十四條 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應受到合理的限制。第九十五條 董事提出辭職或任期屆滿，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續期間應根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。第九十六條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應承擔賠償責任。第九十七條 本行不以任何形式為董事納稅。第九十八條 董事違反法律、法規或本章程的規定，侵犯本行股東、其他董事、監事、高級管理人員的利益，構成犯罪的，在該等事實已被擁有管轄權的人民法院終審判決判定，該等判決生效之日起，該董事自動免職，并由董事長在下一次董事會上宣布。其剩余任職期間的董事權利、義務，由董事長代為行使，董事長在本屆董事會剩余任職期內，擁有兩票投票權。董事長被免職或自動辭職的，由全體董事重新在現任董事范圍內推選董事長。該新當選的董事長在本屆董事會剩余任職期內，擁有兩票投票權。第九十九條 本節有關董事義務的規定，適用于本行監事、行長和其他高級管理人員。第二節 董事會第一百條 本行設董事會，對股東大會負責。第一百零一條 董事會由至名董事組成，設董事長一人，可以設副董事長一名。第一百零二條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定本行的發展規劃、經營計劃和投資方案：（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本行增加或減少注冊資本、發行債券或其它融資方案；（七）擬訂本行重大收購、回購本行股票或合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定本行的風險投資、資產抵押及其它擔保事項；（九）審議本行內部管理機構的設置和分支機構的設置方案；（十）審議本行員工的工資、福利、獎懲制度；（十一）根據董事長的提名，聘任或解聘本行行長、董事會秘書、財務總監；根據行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（十二）批準聘任或解聘分支行行長；（十三）審議本行的基本管理制度；（十四）制訂本行章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項；（十六）向股東大會提請聘用或更換為本行審計的會計師事務所；（十七）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十八）法律、法規或本行章程規定，以及股東大會授予的其它職權。第一百零三條 本行董事會應就注冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第一百零四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。為了加強董事會對本行的日常經營中的重大事項的管理和決策，董事會建立執行董事會議制度。執行董事對董事會負責，依據董事會的授權和決議，在董事會閉幕期間履行職責。執行董事會議成員在本行擔任管理職務的董事，成員由董事長提名，經董事會半數同意表決通過。第一百零五條 董事會應確定其運用本行資產所作出的風險投資和資產處置權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資和資產處置應組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。固定資產購置與資產處置在萬元人民幣以下的由董事長授權行長批準；在萬元人民幣以上至億元人民幣以下的固定資產購置與資產處置由董事會批準；億元人民幣以上的投資與資產處置應由股東大會批準。第一百零六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，會議通知和有關會議文件應于會議召開十日以前書面送達全體董事。第一百零七條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）監事會提議時；（四）行長提議時。第一百零八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經確認收到的傳真；通知時限為：會議召開日前五個工作日應送達對方。如有本章第一百零七條 第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應指定一名副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百零九條 董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第一百一十條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百一十一條 本行董事會可以按照股東大會的有關決議，設立審計、人事薪酬、風險控制等專門委員會。各專門委員會的成員和負責人均由董事組成和擔任。各委員會成員不得少于三人。審計委員會的主要職責是以財務監督為核心，根據有關法律法規及本行制定的章程制度等，對本行的財務活動及董事長、董事、高級管理層成員的經營管理行為進行監督審計，完善財務信息的內控機制和信息披露的質量控制，確保本行的資產和權益不受。人事薪酬委員會的主要職責是擬定本行董事和高級管理成員的選任程序和標準，對董事和高級管理成員的任職資格和條件進行初步審核，并向董事會提出建議。制定董事、監事、高級管理人員的薪酬激勵方案，并監督方案的實施。人事薪酬委員會應由非執行董事組成，利益相關的董事應采取回避制度，人事薪酬委員會應該由獨立董事擔任負責人。風險控制委員會的主要職責是制定本行的經營過程中風險控制的程序和規則，并定期或不定期地監督和檢查本行經營過程中風險控制的實施。第一百一十二條 董事會決議表決方式為：記名投票表決。每名董事有一票表決權。第一百一十三條 董事會會議應有記錄，出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。第一百一十四條 董事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書永久保存。第一百一十五條 董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第一百一十六條 董事應在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節 董事長第一百一十七條 董事長、副董事長由本行董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長不得擔任本行行長和其他高級管理職務。第一百一十八條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署本行股權證、本行債券及其它有價證券；（四）向董事會提出本行行長候選人，董事會秘書、財務總監人選；（五）簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的其它文件；（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）行使法定代表人的職權；（八